(五)证券发行的程序

　　1.证券发行的核准

　　(1)核准的期限国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时问不计算在内;不予核准的，应当说明理由。

　　(2)撤销核准与停止发行

　　①国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。

　　②已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定。法律后果：发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。

　　【提示】保荐人与发行人的控股股东、实际控制人承担连带责任的条件是不同的，保荐人必须证明自己没有过错才不承担连带责任，而控股股东、实际控制人是必须被证明有过错才承担连带责任。

　　(3)股票发行后果的承担

　　股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责;由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　2.证券发行的保荐

　　(1)应当聘请保荐人的情形

　　①发行人申请公开发行股票，依法采取承销方式的;

　　②发行人申请公开发行可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的;

　　③首次公开发行股票并上市;

　　④上市公司发行新股、可转换公司债券。

　　【提示】上述①和②是《证券法》的规定;③和④是《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。

　　(2)保荐业务的具体要求

　　①保荐代表人及其配偶不得以任何名义或方式持有发行人的股份。

　　②同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。

　　③保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。

　　(3)证券公司申请保荐机构资格的条件【★2010年单选题】

　　①注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元;

　　【链接】设立证券公司的，主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。

　　②具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定;

　　③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持;

　　④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人;

　　⑤符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人;

　　⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。

　　(4)个人申请保荐代表人的资格

　　①具备3年以上保荐相关业务经历;

　　②最近3年内在应当聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的境内证券发行项目中担任过项目协办人;

　　③参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效;

　　④诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚;

　　⑤未负有数额较大到期未清偿的债务。

　　⑥中国证监会规定的其他条件。

　　3.证券发行的承销

　　(1)承销团承销的情形【★2011年单选题】

　　发行人向不特定对象公开发行的证券以及法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。其中，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

　　【提示】此处所指的“5000万元”，是指证券票面总值，而不是指筹集的资金额。

　　(2)证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

　　(3)证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

　　(4)股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购入。

　　【提示】包销中，不存在“发行失败”的问题。

　　【链接】“上市公司配股”的规定中，控股股东不履行认配股份的承诺，或代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　(5)中介机构的验资和见证

　　①投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对申购资金进行验证，并出具验资报告。

　　②首次公开发行股票的，除上述①之外，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象询价和配售行为是否符合法律、行政法规及该办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。

　　(6)超额配售选择权

　　首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。

　　四、证券交易

　　(一)证券交易的方式

　　1.证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

　　2.集中竞价交易具体包括：集合竞价与连续竞价。由证券经纪公司参与证券交易的主要方式是连续竞价方式。

　　(二)证券交易的类型

　　1.现货交易、期货交易、信用交易和期权交易。

　　2.上市交易和上柜交易。

　　3.全价交易和净价交易。

　　(三)上市公司定期报告

　　定期报告是上市公司和公司债券上市交易的公司进行持续信息披露的主要形式之一，包括：1.中期报告

　　(1)半年报

　　上市公司和公司债券上市交易的公司应当在每个会计年度上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告。

　　(2)季度报告

　　上市公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告。

　　【提示1】第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告。

　　【提示2】证券法所规定的“中期报告”实际上仅指半年报。季度报告不属于《证券法》规定的“中期报告”的内容，属于广义的中期报告的范畴，一般不需经过审计，但中国证监会和上交所、深交所另有规定的除外。

　　2.年度报告

　　上市公司和公司债券上市交易的公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内，编制并披露年度报告。

　　【提示】年报4月底之前出，中报8月底之前出。年报主要比中报多了公司概况、董事、监事、高管的简介和持股情况、前10名股东名单和持股数额、实际控制人等信息。

　　【例题8·单选题】上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度(　　)，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，并予公告。

　　A.结束之日起1个月内

　　B.结束之日起2个月内

　　C.结束之日起45日内

　　D.结束之日起4个月内

　　【答案】D

　　【解析】本题考核年度报告的报送时间。

　　(四)临时报告【★2010年综合题】

　　12项重大事件应及时提交临时报告并予以公告，下列情况为重大事件：

　　1.公司的经营方针和经营范围的重大变化;

　　2.公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

　　3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

　　4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

　　5.公司发生重大亏损或者重大损失;

　　6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

　　7.公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;

　　【提示】不包括副经理、财务负责人和董事会秘书。

　　8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

　　9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

　　10.涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

　　11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

　　12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　相关推荐：

　　考试吧策划：2012年会计职称考试备考完全攻略

　　2012会计职称《中级经济法》随章测试题汇总

　　2012会计职称《中级经济法》知识点讲解汇总