(五)信息发布和经济赔偿【★2009年判断题】

　　1.上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

　　2.发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。

　　3.发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

　　(六)限制的交易行为【★2009年综合题】

　　表4.5 对转让证券期限的限制性规定

　　【例题9·单选题】A会计师事务所指派注册会计师张某和李某为B上市公司2009年财务状况进行审计并出具审计报告，根据有关规定，张某和李某不得买卖B上市公司股票的期限为(　　)。

　　A.自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内

　　B.自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后30日内

　　C.自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后3个月内

　　D.自A会计师事务所接受B上市公司委托之日起至审计报告公开后6个月内

　　【答案】A

　　【解析】本题考核中介机构及其人员买卖股票的限制。根据有关规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

　　(七)禁止的交易行为

　　关于禁止的交易行为，应重点掌握“内幕交易行为”。

　　1.内幕交易行为(重点)

　　内幕交易是指证券交易信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为。

　　(1)主体：内幕知情人员【★2010年单选题、综合题】

　　(2)行为特征：利用自己掌握的内幕信息买卖证券，或者是建议他人买卖证券。内幕人员自己并未买卖证券，主观上也未建议他人买卖证券，但却将自己掌握的内幕信息泄露给他人，接受该信息的人依此做出买卖证券的决断，这种行为也属于内幕交易。当然，如果该人并未实施买卖该债券的行为，因为没有发生交易，也就不是“内幕交易”了。

　　(3)内幕信息的知情人包括以下几种：

　　①发行人的董事、监事、高级管理人员;

　　②持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

　　③发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

　　④由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

　　⑤证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

　　⑥保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

　　⑦国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

　　(4)下列信息皆属内幕信息：【★2011年单选题】

　　①12项重大事件;

　　②公司分配股利或者增资的计划;

　　③公司股权结构的重大变化;

　　④公司债务担保的重大变更;

　　⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;

　　⑥公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

　　⑦上市公司收购的有关方案;

　　⑧国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买入或者卖出该公司的证券，不得泄露该信息，也不得建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　【提示1】判断某种交易行为是否属于内幕交易行为，其关键在于正确界定哪些人员属于内幕人员、哪些信息属于内幕信息并符合其行为特征。

　　【提示2】属于内幕信息的，特别要注意其中第①项所称的事件，它是指《证券法》规定的可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件，包括有12项内容。

　　【例题10·多选题】根据《证券法》的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有(　　)。

　　A.公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的20%

　　B.公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

　　C.上市公司董事长发生变动

　　D.公司债务担保的重大变更

　　【答案】BCD

　　【解析】本题考核内幕信息的界定。根据《证券法》的规定，下列信息皆属内幕信息：法律规定的重大事件;公司分配股利或者增资的计划;公司股权结构的重大变化;公司债务担保的重大变更;公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;上市公司收购的有关方案;国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。对于选项C，由于属于重大事件(董事、1/3监事和经理发生变动)的范围，因此也属于内幕信息。答案为BCD。

　　2.操纵证券市场【★2010年单选题】

　　操纵证券市场主要包括以下几种情况：

　　(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量;

　　(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;

　　(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;

　　(4)以其他手段操纵证券市场。

　　3.欺诈客户行为

　　欺诈客户行为主要包括以下几种情况：

　　(1)违背客户的委托为其买卖证券;

　　(2)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;

　　(3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金;

　　(4)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券;

　　(5)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖;

　　(6)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;

　　(7)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

　　4.其他禁止行为

　　(1)禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户。

　　(2)依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。

　　(3)禁止任何人挪用公款买卖证券。

　　【例题11·多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有(　　)。

　　A.甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，误导投资者

　　B.乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件

　　C.丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格

　　D.上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人

　　【答案】ABCD

　　【解析】本题考核禁止的证券交易行为的规定。选项A和B是欺诈客户行为;选项C是操纵证券市场行为;选项D是内幕交易行为。上述各项均属于禁止的证券交易行为。

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