第二章 公司法律制度
知识点五:股份有限公司的设立和组织机构
一、股份有限公司的设立
(一)股份有限公司的设立方式
股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。
(二)份有限公司的设立条件
1.发起人符合法定人数
设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额
(1)股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元;
(2)采取发起设立方式设立的股份有限公司,其出资期限与有限责任公司的规定相同:
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。
(3)采取募集设立方式设立的股份有限公司,其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额,即应一次性缴纳出资,不允许分期缴纳出资。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
4.发起人制订公司章程,采用募集方式设立的须经创立大会通过。
5.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。
6.有公司住所。
【单项选择题】下列各项中,符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是( )。
A.甲公司注册资本拟为人民币300万元
B.乙公司由一名发起人认购公司股份总额的35%,其余股份拟全部向特定对象募集
C.丙公司的全部5名发起人均为外国人,其中3人长期定居北京
D.丁公司采用募集方式设立,发起人认购的股份分期缴纳,拟在公司成立之日起2年内缴足
『正确答案』C
『答案解析』根据规定,股份有限公司注册资本最低限额为500万元,因此选项A错误;根据规定,股份有限公司的发起人为2-200人,因此选项B错误:募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额,不得分期出资,因此选项D错误。
(三)股份有限公司的设立程序
(四)股份有限公司发起人承担的责任
(1)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;(2)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(3)设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。