二、股份有限公司的组织机构

　　(一)股东大会

　　1.股东大会的性质和组成

　　股份有限公司的股东大会是公司的权力机构。股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。

　　2.股东大会的职权

　　(1)股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同。

　　(2)根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会还有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准变更募集资金用途事项;公司审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案;审议股权激励计划;审议批准下列担保行为：

　　①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的50%以后提供的任何担保;

　　②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保;

　　③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

　　④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

　　⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　3.股东大会的形式

　　股东大会分为年会与临时大会。股东大会应当每年召开1次年会。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

　　(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;

　　(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

　　(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

　　(4)董事会认为必要时;

　　(5)监事会提议召开时;

　　(6)公司章程规定的其他情形。

　　【考题·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有(　)。(2007年)

　　A.董事人数减至4人

　　B.监事陈某提议召开

　　C.最大股东李某请求召开

　　D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』本题考核点是股东大会的会议制度。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会;选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。

　　4.股东大会的召开

　　(1)股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　(2)董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　【例题·多选题】某股份有限公司的股份共有10000股。股东甲发现公司经理滥用职权，给公司造成损失，甲先后分别向董事会和监事会反映，要求召开股东大会，一直没有得到答复。下列说法正确的有(　)。

　　A.甲持有公司股份1500股，甲可以自行召集和主持股东大会

　　B.甲原持有公司股份1500股，后卖出其中的1000股，甲可以自行召集和主持股东大会

　　C.甲持有公司股份800股，甲可以自行召集和主持股东大会

　　D.甲持有公司股份800股，甲可以联合持有公司股份500股的乙自行召集和主持股东大会

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』本题考核点是股份有限公司股东大会会议制度。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　(3)召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

　　(4)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

　　(5)股东大会不得对召开会议的通知中未列明的事项作出决议。

　　5.股东大会的决议

　　(1)股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

　　(2)股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　(3)股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【考题·单选题】某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对与另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是(　)。(2005年)

　　A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意

　　B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意

　　C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意

　　D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核点为股东大会会议制度。对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议属于特别决议，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题只有C选项1300÷1800≈0.72>2/3，可以通过特别决议。

　　【考题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过的有(　)。(2011年)

　　A.修改公司章程

　　B.增加公司注册资本

　　C.公司的内部管理机构设置

　　D.公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的事项

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核点是上市公司组织机构的特别规定。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(4)《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

　　所谓“重大资产”，通常是指公司转让、受让的资产总额、资产净额、主营业务收入三项指标中的任意一项指标，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的相对应指标的50%以上的资产。

　　(5)股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　【例题·判断题】某股份有限公司的股份共有100股，股东甲拥有60股，股东乙拥有30股，其他股东拥有其余10股。如果公司选举3名董事，股东甲和乙各提出3名候选人，股东乙提出的3名候选人中，有1名必然当选。(　)

　　『正确答案』√

　　『答案解析』本题考核点是累积投票制。

　　(6)股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　相关推荐：

　　2013年会计职称考试大纲汇总（初中高级）

　　2013会计职称考试《中级财务管理》基础讲义汇总

　　2013会计职称《财务管理》课后练习题8套

　　2013会计职称《中级会计实务》课后练习题20套