(二)董事会、经理

　　1.董事会的性质和组成

　　(1)股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。

　　(2)股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(3)股份有限公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

　　【考题·单选题】下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是(　)。(2007年)

　　A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核点是公司董事会的组成。根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A的说法错误。

　　2.董事会的职权

　　股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权的规定基本相同。

　　3.董事会的召开

　　(1)董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　(2)董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

　　(3)董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　【相关考点】合营企业董事会每年至少召开一次董事会会议，经1/3以上董事提议，可以召开临时会议。

　　4.董事会的决议

　　(1)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票，即每个董事只能享有一票表决权。

　　(2)董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　【相关考点】合营企业董事不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。

　　(3)董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　【考题·单选题】某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是(　)。(2010年)

　　A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

　　B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

　　C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议;因此，A选项、C选项表述错误。根据规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况;副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务;因此，B选项表述错误。

　　【考题·单选题】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是(　)。(2008年)

　　A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D.董事甲、乙、丙、丁、己

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，因此戊不承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。

　　5.经理

　　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理的职权的规定基本相同。公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。

　　(三)监事会

　　股份有限公司依法应当设立监事会，监事会为公司的监督机构。

　　1.监事会的组成

　　(1)股份有限公司监事会成员不得少于3人，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(2)董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　(3)监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　2.监事会的职权

　　股份有限公司监事会的职权与有限责任公司监事会的职权的规定基本相同。

　　3.监事会的召开

　　(1)监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　(2)监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。

　　(3)监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　【考题·单选题】下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。(2003年)

　　A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生

　　B.监事会中必须有职工代表

　　C.未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事

　　D.监事会成员任期为3年，不得连选连任

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核点为股份有限公司监事。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

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