(三)公司债券的发行

　　1.公司债券发行的条件发行公司债券，应当符合下列条件：

　　(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

　　(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%;

　　(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

　　(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;

　　(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

　　(6)国务院规定的其他条件。

　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　【考题·单选题】某股份有限公司现有净资产5000万元。该公司于2007年1月发行一年期公司债券500万元。2007年11月，该公司又发行三年期公司债券600万元。2008年7月，该公司拟再次发行公司债券。根据《证券法》的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为(　)万元。(2008年考题)

　　A.2000

　　B.1500

　　C.1400

　　D.900

　　[答疑编号5721040305]

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考核公司债券的发行条件。根据规定，公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的40%。本题中，一年期的公司债券截至2008年7月已经偿还完毕，因此发行前累计债券余额为600万元，发行后的累计债券余额不得超过净资产的40%，因此本次最多发行的公司债券数额为5000×40%-600=1400(万元)。

　　【考题·单选题】某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合《证券法》规定的是(　)。(2010年考题)

　　A.净资产为人民币5000万元

　　B.累计债券余额是公司净资产的50%

　　C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

　　D.筹集的资金投向符合国家产业政策

　　[答疑编号5721040306]

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核公司债券的发行条件。根据规定，公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的40%。本题中，B选项累计债券余额是公司净资产的50%，不符合规定。

　　2.再次发行公司债券的限制性规定

　　有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

　　(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;

　　(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;

　　(3)违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　(四)证券投资基金的发行

　　1.证券投资基金的概念

　　证券投资基金是指通过公开或者非公开方式募集投资者资金，由基金管理人管理，基金托管人托管，从事股票、债券等金融工具组合方式进行的一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式。

　　(1)封闭式基金，是指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金。

　　(2)开放式基金，是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。

　　2.基金的公开募集

　　(1)公开募集基金，应当经国务院证券监督管理机构注册。

　　(2)国务院证券监督管理机构应当自受理公开募集基金的募集注册申请之日起6个月内进行审查，作出注册或者不予注册的决定。

　　(3)基金管理人应当在基金份额发售的3日前公布招募说明书、基金合同及其他有关文件。

　　(4)基金管理人应当自收到准予注册文件之日起6个月内进行基金募集。超过6个月开始募集，原注册的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案;发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交注册申请。

　　(5)基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%以上，开放式基金募集的基金份额总额超过准予注册的最低募集份额总额，并且基金份额持有人人数符合国务院证券监督管理机构规定的，基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向国务院证券监督管理机构提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。

　　3.非公开募集基金

　　(1)非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过200人。

　　(2)非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。

　　(3)除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金托管人托管。

　　(4)按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。

　　(五)证券发行的程序

　　【考题·单选题】下列关于证券发行承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是(　)。(2011年考题)

　　A.承销团承销适用于不特定对象公开发行的证券

　　B.发行证券的票面总值必须超过人民币1万元

　　C.承销团由主承销和参与承销的证券公司组成

　　D.承销团代销、包销期最长不得超过90日

　　[答疑编号5721040401]

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核承销团承销证券。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销，选项B错误。

　　股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

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