第二章 公司法律制度

　　重点、难点讲解及典型例题

　　一、公司法律制度概述了解

　　(一)公司的种类

　　1.我国《公司法》所称的公司为有限责任公司和股份有限公司。

　　2.分公司与子公司【2011年简答题】

　　(1)分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

　　(2)子公司有法人资格，独立承担民事责任。

　　【举例】将自然人甲比作-个公司，其四肢就相当于分公司，四肢是人身体的-部分，四肢实施的行为由甲承担;其子女就相当于子公司，子女亦是独立的自然人，-人做事-人当，因此子女的责任由子女自己承担。

　　【链接】个人独资企业与合伙企业均不具有法人资格，不能独立承担民事责任。但这二者是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。

　　(二)关于公司对外投资和担保(重点)

　　1.对外投资

　　(1)公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。

　　(2)公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　(3)公司可以向其他企业投资，除“法律另有规定”外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　2.对外担保

　　(1)公司为他人(非本公司股东或者实际控制人)提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。

　　(2)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，须经股东会或者股东大会决议;且接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　【提示】“过半数”，不包括半数本身;“半数以上”(1/2以上)，包括半数本身。

　　【例题1·单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司为实际控制人提供担保的，对此事项有权作出决议的机关是(　　)。

　　A.总经理

　　B.董事会

　　C.监事会

　　D.股东会

　　【答案】D

　　【解析】本题考核公司法人财产权。根据规定，公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

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