十三、公司的合并、分立、增资、减资熟悉

　　【提示】因公司合并与公司分立、减资的规定基本相同，考生应重点掌握公司合并的程序规定。

　　(-)公司的合并的形式

　　-是吸收合并(A+B=A);二是新设合并(A+B=C)。

　　(二)公司合并的程序

　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　【例题13·单选题】某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。该法定期间为(　　)。

　　A.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内

　　B.自接到通知书之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起60日内

　　C.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

　　D.自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

　　【答案】C

　　【解析】本题考核公司合并的程序。作出公司合并决议后应通知债权人并公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(三)公司合并决议

　　1.有限责任公司的股东会在对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　2.股份有限公司的股东大会在对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　3.国有独资公司的合并决议，由国有资产监督管理机构决定。其中重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　(四)合并各方的债权、债务

　　应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　(五)公司注册资本的减少【2012年单选题】

　　1.通知和公告的时间

　　公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　【提示】公司解散的，清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于“60日”内在报纸上公告。

　　2.债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的期限

　　债权人自接到通知书之日起“30日内”，未接到通知书的自公告之日起“45日”内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

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