历年考题解析

　　一、单项选择题

　　1.(2013年)某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据《合伙企业法》的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是(　　)。

　　A.只能由杨某对外代表该合伙企业

　　B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点

　　C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产

　　D.可以自营与该合伙企业竞争的业务

　　【答案】A

　　【解析】本题考核合伙事务执行。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托-个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，因此选项A的表述正确。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人-致同意：改变合伙企业的名称;改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;处分合伙企业的不动产;转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;以合伙企业名义为他人提供担保;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，因此选项BC的表述错误。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项D的表述错误。

　　2.(2013年)根据《合伙企业法》的约定，有限合伙人出现-定情形时当然退伙，下列不属于有限合人当然退伙情形的是(　　)。

　　A.有限合伙人丧失民事行为能力

　　B.有限合伙人死亡

　　C.有限合伙人被宣告破产

　　D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　【答案】A

　　【解析】本题考核有限合伙人当然退伙的情形。根据规定，合伙人有下列情形之-的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)个人丧失偿债能力;(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　3.(2012年)下列关于个人独资企业解散后原投资人责任的表述中，符合《个人独资企业法》规定的是(　　)。

　　A.原投资人对个人独资企业存续期间的债务不再承担责任

　　B.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在1年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

　　C.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在2年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

　　D.原投资人对个人独资企业存续期间的债务承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

　　【答案】D

　　【解析】本题考核个人独资企业投资人的清偿责任。根据规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

　　4.(2012年)甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立-家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　　)。

　　A.甲经其他合伙人-致同意，可以设立该个人独资企业

　　B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定

　　C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业

　　D.甲只要具有该合伙企业合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业

　　【答案】D

　　【解析】本题考核普通合伙人的义务。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，故D选项正确。

　　5.(2012年)2010年3月，甲、乙、丙、丁成立-有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　　)。

　　A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

　　C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

　　D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

　　【答案】A

　　【解析】本题考核有限合伙企业债务清偿的规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，故A选项的说法正确。

　　6.(2011年)甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后-直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是(　　)。

　　A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利

　　B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额

　　C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿

　　D.主张以其债权抵消其对甲合伙企业的债务

　　【答案】C

　　【解析】本题考核合伙企业的损益分配。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　7.(2011年)国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立-合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是(　　)。

　　A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业

　　B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

　　C.三方可以约定由丙执行合伙企业事务

　　D.三方可以约定不经全体合伙人-致同意而吸收新的合伙人

　　【答案】A

　　【解析】本题考核合伙企业设立及相关事项。国有企业不能成为普通合伙人，因此题目中只能设立“有限合伙企业”，选项A表述错误，当选。

　　8.(2011年)下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的是(　　)。

　　A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

　　B.作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙

　　C.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任

　　D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

　　【答案】C

　　【解析】本题考核有限合伙企业入伙与退伙。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，选项A错误。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，选项B错误。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任，选项D错误。

　　9.(2011年)某外国投资者通过购买境内某公司股权设立中外合资经营企业，该合营企业的注册资本为700万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，该合营企业的投资总额最高应为(　　)万美元。

　　A.1000

　　B.1400

　　C.1750

　　D.2100

　　【答案】C

　　【解析】本题考核合营企业的注册资本与投资总额。注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。

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