十、中外合作企业法律制度掌握

　　(-)中外合作经营企业的组织机构

　　1.具有法人资格的合作企业，-般设立董事会;不具有法人资格的合作企业，-般设立联合管理委员会。

　　2.董事会或联合管理委员会是合作企业的权力机构，每届任期不得超过3年。

　　3.董事会或联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员过半数通过。

　　但下列事项应由出席董事会或者联合管理委员会会议的董事或者委员-致通过，方可作出决议：

　　(1)合作企业章程的修改;

　　(2)合作企业注册资本的增加或者减少;

　　(3)合作企业资产抵押;

　　(4)合作企业解散;

　　(5)合作企业的合并、分立和变更组织形式;

　　(6)合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议-致通过方可作出决议的其他事项。

　　【提示】较之合营企业，合作企业董事会特别决议多了2项：资产抵押和变更组织形式。

　　【例题18·多选题】在中外合作经营企业的下列各项中，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员-致通过，方可作出决议的事项有(　　)。

　　A.选举董事长

　　B.资产抵押

　　C.增减注册资本

　　D.合作企业合并

　　【答案】BCD

　　【解析】本题考核中外合作经营企业的决议规定。中外合作经营企业董事会或联合管理委员会会议作出决议，应由出席董事会或者联合管理委员会会议的董事或者委员-致通过，方可作出决议的是：(1)合作企业章程的修改;(2)注册资本的增加或者减少;(3)资产抵押;(4)合作企业的合并、分立、解散、变更组织形式等事项。董事长的产生办法由合作企业章程规定，因此选项A不选。

　　4.合作企业成立后委托合作各方以外的第三人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会-致同意，并应当与被委托人签订经营管理合同。

　　(二)中外合作经营企业外商先行回收投资的规定

　　1.中外合作经营者在合作企业合同中约定合作期满时.合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有。

　　2.对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准。

　　3.外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。

　　(三)中外合作经营企业的合作期限

　　1.合作企业的合作期限由中外合作者协商，在合作企业合同中订明。

　　2.经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后第-天计算。

　　3.合作企业合同约定外国合作者先行回收投资的，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满时不再延长。但外国合作者增加投资的，可以向审查批准机关申请延长合作期限。

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