(十五)要约收购

　　1.概念

　　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有-个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行的收购。

　　2.分类

　　表4.9要约收购的类型

　　3.收购要约的期限

　　收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。

　　4.收购要约的撤销

　　在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

　　5.收购要约的变更

　　收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

　　(十六)协议收购

　　(1)以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

　　(2)采取协议收购方式，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购-个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经中国证监会免除发出要约的除外。

　　【提示】如果甲持有某上市公司40%的股份，乙公司准备协议收购甲持有的该上市公司35%的股份，双方就此达成了协议。这种情况下，由于35%超过了30%的要约收购界限，此时收购人乙公司-般会向中国证监会申请免除发出要约，即要约收购的豁免，如果取得了豁免，此时可以-次通过协议方式收购达到35%，即超过了30%，此时须依照权益披露规定的要求履行报告和公告的义务;如果没有取得豁免，那么协议收购最多为该上市公司30%的股份，乙公司如果要再多收购，那么超过30%的部分必须向全体股东发出收购要约，而不能只从甲股东处购买。

　　(十七)上市公司收购后事项的处理【2012年多选题】

　　(1)收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　【提示】该“上市条件”主要是指公开发行的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行的股份低于公司股份总数的10%。

　　(2)收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

　　(3)在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。

　　(4)收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

　　(5)收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

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