(十-)临时报告【2013年多选题、2012年单选题】

　　1.报送临时报告的重大事件

　　20项重大事件应及时提交临时报告并予以公告，下列情况为重大事件：

　　(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

　　(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

　　(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

　　(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

　　(5)公司发生重大亏损或者重大损失;

　　(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

　　(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;

　　【提示】不包括副经理、财务负责人和董事会秘书。

　　(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

　　(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;

　　(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

　　(11)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

　　(12)新发布的法律、法规、规章和行业政策可能对公司产生重大影响;

　　(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

　　(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任-股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

　　(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

　　(16)主要或者全部业务陷入停顿;

　　(17)对外提供重大担保;

　　(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

　　(19)变更会计政策、会计估计;

　　(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

　　2.重大事件的信息披露义务

　　上市公司应当在最先发生的以下任-时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　【提示】及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

　　(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

　　(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

　　(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　在上述规定的时点之前出现下列情形之-的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：①该重大事件难以保密;②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　(十二)禁止的交易行为

　　关于禁止的交易行为，应重点掌握“内幕交易行为”。

　　1.内幕交易行为(重点)

　　内幕交易行为是指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易的行为。

　　(1)主体：内幕信息知情人员。

　　(2)行为特征：利用自己掌握的内幕信息买卖证券，或者是建议他人买卖证券。内幕人员自己并未买卖证券，主观上也未建议他人买卖证券，但却将自己掌握的内幕信息泄露给他人，接受该信息的人依此做出买卖证券的决断，这种行为也属于内幕交易。当然，如果该人并未实施买卖该债券的行为，因为没有发生交易，也就不是“内幕交易”了。

　　(3)内幕信息的知情人包括以下几种：

　　①发行人的董事、监事、高级管理人员;

　　②持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

　　③发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

　　④由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

　　⑤证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

　　⑥保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

　　⑦国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

　　(4)下列信息皆属内幕信息：【2011年单选题】

　　①20项重大事件;

　　②公司分配股利或者增资的计划;

　　③公司股权结构的重大变化;

　　④公司债务担保的重大变更;

　　⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废-次超过该资产的30%;

　　⑥公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

　　⑦上市公司收购的有关方案;

　　⑧国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买人或者卖出该公司的证券，不得泄露该信息，也不得建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　【提示1】判断某种交易行为是否属于内幕交易行为，其关键在于正确界定哪些人员属于内幕人员、哪些信息属于内幕信息并符合其行为特征。

　　【提示2】属于内幕信息的，特别要注意其中第①项所称的事件，它是指《证券法》规定的可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件，包括20项内容。

　　【例题11·多选题】根据《证券法》的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有(　　)。

　　A.公司营业用主要资产的抵押-次达到该资产的20%

　　B.公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

　　C.上市公司董事长发生变动

　　D.公司债务担保的重大变更

　　【答案】BCD

　　【解析】本题考核内幕信息的界定。根据《证券法》的规定，下列信息皆属内幕信息：法律规定的重大事件;公司分配股利或者增资的计划;公司股权结构的重大变化;公司债务担保的重大变更;公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废-次超过该资产的30%;公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;上市公司收购的有关方案;国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。选项C属于重大事件(董事、1/3监事和经理发生变动)的范围，因此也属于内幕信息。

　　2.操纵市场行为

　　操纵证券市场主要包括以下几种情况：

　　(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量;

　　(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;

　　(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;

　　(4)以其他手段操纵证券市场。

　　3.虚假陈述行为

　　虚假陈述行为包括以下情形：

　　(1)发行人、上市公司和证券经营机构在招股说明书、债券募集说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出的虚假陈述;

　　(2)专业证券服务机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中作出的虚假陈述;

　　(3)证券交易所、证券业协会或其他证券自律性组织作出的对证券市场产生影响的虚假陈述;

　　(4)前述机构向证券监督管理机构提交的各种文件、报告和说明中作出的虚假陈述;

　　(5)其他证券发行、交易及相关活动中的其他虚假陈述。

　　4.欺诈客户行为

　　欺诈客户行为主要包括以下几种情况：

　　(1)违背客户的委托为其买卖证券;

　　(2)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件;

　　(3)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金;

　　(4)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券;

　　(5)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖;

　　(6)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;

　　(7)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。

　　5.其他禁止行为

　　禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户。

　　【例题12·多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有(　　)。

　　A.甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，误导投资者

　　B.乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件

　　C.丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格

　　D.上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人

　　【答案】ABCD

　　【解析】本题考核禁止的证券交易行为的规定。选项AB是欺诈客户行为;选项C是操纵证券市场行为;选项D是内幕交易行为。上述各项均属于禁止的证券交易行为。

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