税务处理

情形

－般处理

特殊处理

企业法律方式的改变

视同成立新企业，原企业需要进行清算处理

债务重组

(1)以非货币资产清偿债务的，应分解为两项业务，即首先视同转让非货币性资产，其次是转让资产的定价按公允价值计算。公允价值－般就是资产的评估价，其与资产净值的差额即为所得或损失；
　　 (2)债权转为股权的，应分解为两项业务，即债务清偿和股权投资。凡是债务清偿额低于债务计税基础的确认为债务人的重组所得；相反则作为债权人的重组损失

对于企业债务重组所得超过该企业当年应纳税所得额50％的。则可在今后5个纳税年度内均匀计入所得额。低于50％的则计人企业当年应纳税所得额，当年纳税

股权收购和

资产收购

　　(1)被收购企业应确认股权转让所得或损失，而收购方作为出资方属于投资行为，所以不需缴税；
　　 (2)股权转让交易价格－般是协议价或市场评估价，这两种价格水平的确定应符合“公允价值”标准，其与资产净值的差额即为所得或损失；

　　(3)收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即符合“公允价值”标准的价格可以作为收购方的人账依据，入账资产据此可以进行折旧或摊销

(1)收购企业的股权收购比例不得低于被收购企业全部股权的75％，且收购企业支付的股权支付金额不低于交易总额的85％；
　　 (2)在符合上述条件情况下．被收购企业的股东所取得的新股权可以按原股权净值计算入账，而不计算利得部分．从而不用缴税。
　　收购企业取得的新资产也可以按原资产账面净值计算人账，并据此计提折旧或摊销；
　　 (3)被收购企业取得的新股权将合并到收购企业的总股权中，其今后缴税事项随收购企业正常缴税事项进行，不须做特别调整．即“保证不变”

税务处理

情形

－般处理

特殊处理

企业合并

　　(1)合并企业接受被合并企业的资产和负债要重新评估，其资产的人账价格要按公允价值原则确定，并据此进行折旧或摊销处理；
　　 (2)被合并企业及其股东的资产要进行清算，如存在所得部分要依法纳税；
　　 (3)被合并企业以前年度存在的经营性亏损在清算时就要消化掉，不得带入新合并企业结转弥补

　　(1)被合并企业股东取得的股权支付金额不低于总交易的85％，以及在同－控制下不需要支付对价的企业合并行为；
　　 (2)符合上述条件的合并企业。其合并企业接受的资产和负债可以不变，按被合并企业原有计税基础确定和入账处理，同时，被合并企业在合并前所有的纳税事项由合并企业继承；

　　(3)允许合并企业弥补被合并企业以前年度的亏损

企业分立

　　(1)被分立企业继续存在的情况。其分立出去的资产按公允价值确认资产转让所得或损失；分立企业接受的资产按公允价值确认并进行人账处理；
　　 被分立企业的股东取得的对价视同被分立企业的分配处理，即有收益视同利得部分纳税；
　　 (2)被分立企业不再存在的情况。其分立出去的资产按公允价值确认资产转让所得或损失；分立企业接受的资产按公允价值确认并进行人账处理；
　　被分立企业及其股东应按企业清算进行纳税处理。
　　即有收益视同利得部分纳税。同时规定，企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补

　　(1)被分立企业的股东继续按原持股比例取得新企业的股权，即100％转股。
　　 (2)对于实行股权支付的被合并企业的股东．
　　其取得的股权支付金额不低于总支付金额的85％。符合上述条件的企业分立情况可以实行税收优惠处理：
　　 ①被分立企业的资产和负债不做调整，直接可以作为分立企业的计税基础人账处理；
　　 ②被分立企业相关分立资产的纳税事项由分立企业继承；
　　 ③被分立企业以前年度亏损可以按分立资产占全部资产比例计算，并带人分立企业由其进行弥补