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　　第三节 有限责任公司

　　有限责任公司的成立

　　(一)有限责任公司设立的条件

　　根据《公司法》的规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：

　　1.股东符合法定人数

　　《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限，有限责任公司股东人数可以为1个或50个以下股东，既可以是自然人，也可以是法人。

　　2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额

　　(1)注册资本。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

　　(2)股东出资方式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。实物出资是指以房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形资产的所有权出资。知识产权出资是指以无形资产，包括著作权、专利权、商标权、非专利技术等所有权出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。根据《〈公司法〉司法解释三》的规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。但是，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

　　3.股东共同制定公司章程

　　公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。设立有限责任公司必须由股东共词依法制定公司章程。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司章程所记载的事项可以分为必备事项和任意事项。必备事项是法律规定的在公司章程中必须记载的事项，或称绝对必要事项;任意事项是由公司自行决定是否记载的事项，包括公司有自主决定权的一些事项。

　　4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

　　公司的名称是公司的标志。公司设立自己的名称时，必符合法律、法规的规定，并应当经过公司登记管理机关进行预先核准登记。公司应当设立符合有限责任公司要求的组织机构，即股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事等。

　　5.有公司住所

　　设立公司必须有住所。没有住所的公司，不得设立。公司以其主要办事机构所在地为住所。

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