有限合伙企业(1)

　　【考情分析】

　　考频星级：★★★★★

　　历年真题涉及：2014年多选题，2012年、2011年、2010年单选题，2010年判断题、简答题

　　【高频考点】：有限合伙企业

　　(一)有限合伙企业的概念及法律适用

　　1.有限合伙企业的概念

　　有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。有限合伙企业引入有限责任制度，有利于调动各方的投资热情，实现投资者与创业者的最佳结合。

　　2.有限合伙企业的法律适用

　　在法律适用中，凡是《合伙企业法》中对有限合伙企进有特殊规定的，应当适用有关《合伙企业法》中对有限合伙企业的特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

　　(二)有限合伙企业设立的特殊规定

　　1.有限合伙企业人数

　　《合伙企业法》规定，有限合伙企业由两个以上50个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

　　在有限合伙企业存续期间，有限合伙人的人数可能发生变化。《合伙企业法》规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

　　2.有限合伙企业名称

　　《合伙企业法》规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　3.有限合伙企业协议

　　有限合伙企业协议是有限合伙企业生产经营的重要法律文件。有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明下列事项：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;(2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;(3)执行事务合伙人权限与违约处理办法;(4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序;(5)有限合伙人人伙、退伙的条件、程序以及相关责任;(6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

　　4.有限合伙人出资形式

　　《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。如果普通股合伙人用劳务出资，有限合伙人也用劳务出资，将来该有限合伙企业将难以承担债务责任，这将不利于保护债权人的利益。

　　5.有限合伙人出资义务

　　《合伙企业法》规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。按期足额缴纳出资是有限合伙人必须履行的义务，因此，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资。合伙人未按照协议的约定履行缴纳出资义务的，首先应当承担补缴出资的义务，同时还应对其他合伙人承担违约责任。

　　6.有限合伙企业登记事项

　　《合伙企业法》规定，有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

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