上市公司收购(2)

　　【考情分析】

　　考频星级：★★★★

　　历年真题涉及：2014年、2011年、2010年多选题，2013年单选题

　　【高频考点】：上市公司收购

　　(二)上市公司收购的权益披露

　　投资者收购上市公司，要依法披露其在上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

　　1.进行权益披露的情形

　　(1)通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　(2)通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。

　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前述规定履行报告、公告义务。东奥中级职称编辑“娜写年华”发布。投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　(3)投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的5%时，同样应当按照上述规定履行报告、公告义务，并参照上述规定办理股份过户登记手续。

　　2.权益变动的披露方式

　　(1)简式权益变动报告书。投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。

　　(2)详式权益变动报告书。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

　　(三)要约收购

　　1.要约收购的概念

　　要约收购是指收购人通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取向被收购公司的股东发出收购要约的方式进行收购的收购。

　　投资者选择向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份要约的，称之为全面要约;投资者选择向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份要约的，称之为部分要约。

　　2.要约收购的适用条件

　　(1)持股比例达到30%。投资者通过证券交易所的证券交易，或者协议、其他安排持有或与他人共同持有一个上市公司的股份达到30%(含直接持有和间接持有)。

　　(2)继续增持股份。在前一个条件下，投资者继续增持股份时，即触发依法向上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约的义务。

　　只有在上述两个条件同时具备时，才适用要约收购。

　　3.收购要约的期限

　　收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。

　　4.收购要约的撤销

　　在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

　　5.收购要约的变更

　　收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。

　　收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

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