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　　【考点二十四】有限责任公司的股权转让

　　1.对内转让

　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2.对外转让

　　(1)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　(2)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(3)公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　【解释1】有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，公司章程没有规定的，才适用《公司法》的规定。

　　【解释2】股权转让中的股东会：(1)股东向股东以外的人转让股权，“无需”股东会作出决议;(2)股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改“无需”再由股东会表决。

　　3.人民法院强制执行的股权转让

　　人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知“公司及全体股东”，其他股东在同等条件下有优先购买权;其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　【相关链接】股东自行对外转让股权的，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　4.《司法解释(三)》的相关规定

　　(1)实际出资人想成为真正的股东

　　如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　(2)名义股东未经实际出资人同意，将其股权转让给第三人

　　只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为受让方所有。但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　(3)股东未尽出资义务就转让其股权

　　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　但是，受让人对外承担连带责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

　　(4)一股二卖

　　股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照善意取得制度的规定处理。第三人在受让原股东处分的股权时如果构成善意取得，则最终获得该股权。

　　如果原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东有权请求原股东承担赔偿责任;同时，受让股东还可以要求对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。但是，受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

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