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有限合伙企业的事务执行
1.有限合伙企业由“普通 合伙人”执行合伙事务,“有限合伙人”不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
2.有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(2)对企业的经营管理提出建议;
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
(5)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;
(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(8)依法为本企业提供担保。
【例题·单选题】李某为一有限合伙企业中的有限合伙人,李某的下列行为中,不符合合伙企业法律制度规定的是( )。
A.对企业的经营管理提出建议
B.对外代表有限合伙企业
C.参与决定普通合伙人入伙
D.依法为本企业提供担保
【答案】B
【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定,有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务的有( )。
A.参与决定普通合伙人入伙事宜
B.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所
C.就有限合伙企业中的特定事项对外代表本合伙企业
D.对合伙企业的经营管理提出建议
【答案】ABD
【解析】选项C:有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。
【例题·多选题】某产业投资基金的组织形式为有限合伙企业,其有限合伙人的下列行为中,符合合伙企业法律制度规定的有( )。
A.担任该基金总经理
B.参与选择承办该基金审计业务的会计师事务所
C.依法为该基金提供担保
D.对该基金的经营管理提出建议
【答案】BCD
【解析】(1)选项A:有限合伙人不得执行合伙事务(担任该基金总经理);(2)选项BCD:不视为执行企业事务。
【例题·单选题】甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业,甲、乙、丙为普通合伙人,丁、戊为有限合伙人。执行事务合伙人甲提议接收庚为新普通合伙人,乙、丙反对,丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定,下列表述中,正确的是( )。
A.庚可以入伙,因甲作为执行事务合伙人有权自行决定接收新合伙人
B.庚可以入伙,因全体合伙人过半数同意
C.庚不得入伙,因丁、戊作为有限合伙人无表决权,而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的2/3
D.庚不得入伙,因未得到全体合伙人一致同意
【答案】D
【解析】(1)选项ABD:新合伙人入伙,除合伙协议另有约定外,应当经全体合伙人一致同意;(2)选项C:有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的,不视为执行合伙事务。
3.利润分配
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,但是,合伙协议另有约定的除外。
【例题·单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中,符合合伙企业法律制度规定的是( )。
A.普通合伙人以现金出资,有限合伙人以劳务出资
B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人
C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业,执行合伙事务
D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成
【答案】B
【解析】(1)选项A:有限合伙人不得以劳务出资;(2)选项B:有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人,但是合伙协议另有约定的除外;(3)选项C:有限合伙人不执行合伙企业事务,不得对外代表有限合伙企业;(4)选项D:有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
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