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有限责任公司股权转让

　　(一)内部转让

　　除公司章程另有规定(完全自由)外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　【提示】如果公司章程没有规定，股东之间内部转让股权自由，不需要征得公司或其他股东的同意。

　　(二)外部转让

　　1.有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，除公司章程另有规定(完全自由)外，应当经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。(2008年简答题)

　　【提示】有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意(无须召开股东会)。(2018年新增)

　　2.同意

　　(1)明确表示同意;

　　(2)其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;

　　(3)其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

　　3.优先购买权

　　(1)基本规定

　　①经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东有权主张优先购买权，但转让股东依法放弃转让的除外。

　　②两个以上股东主张行使优先购买权的，“协商”确定各自的购买比例;协商不成的，按照“转让时各自的出资比例”行使优先购买权。

　　(2)排除适用(2018年新增)

　　有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　(3)转让股东“变卦”放弃转让(2018年新增)

　　①有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　②其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

　　(4)同等条件(2018年新增)

　　①谨慎通知同等条件

　　经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

　　②同等条件的判断

　　人民法院在判断是否符合“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

　　(5)优先购买权的行使期间(2018年新增)

　　①有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。

　　②公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。

　　(6)转让股东侵害优先购买权(2018年新增)

　　有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权：

　　①其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过1年的除外。

　　②其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。

　　③股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

　　4.人民法院强制执行

　　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知“公司及全体股东”，其他股东在同等条件下有优先购买权;其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　5.股权对外转让的程序

　　股东转让股权后，公司应当“注销”原股东的出资证明书，向新股东“签发”出资证明书，并相应“修改”公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。

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