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　　第二章公司法律制度

　　第五节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　一、公司董事、监事、高级管理人员的资格

　　1、不得担任公司的董事、监事、 高级管理人员：

　　2、法律效果

　　二、公司董事、监事、高级管理人员的义务(忠实勤勉义务)

　　1、董、高不得有以下行为

　　(1)挪用公司资金;

　　(2)将公司资金以其个人名义or以其他个人名义开立账户存储;

　　(3)违反公司章程的规定，未经股东(大)会、or董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　(4) (自我交易)违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(5) (竞业)未经股东(大)会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类业务;

　　(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

　　(7)擅自披露公司秘密;

　　(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　【注意】3、4、5是相对禁止

　　2、法律后果

　　(1)违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　(3)股东会or股东大会可以要求董监高列席会议并接受股东质询。

　　三、股东诉讼

　　(一)股东代表诉讼(股东间接诉讼)

　　情形

　　1、当董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿

　　2、监事会、不设监事会的有限公司的监事，或者董事会、执行董事，收到以上主体的书面请求后，(1)拒绝提起诉讼;(2)自收到请求之日起30日内未提起诉讼;(3)情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的

　　3、其他人的行为给公司造成损失时

　　(二)股东直接诉讼

　　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益

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