四、简答题

　　1、甲、乙、丙三人合伙设立A普通合伙企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4∶3∶3的比例分配和分担合伙损益。A企业成立后，与B公司签订一购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和丁提起诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元;乙对C公司负有债务2万元。

　　要求：根据上述情况和合伙企业法、担保法律制度的有关规定，回答下列问题：

　　(1)丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确?为什么?

　　(2)戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销?为什么?

　　(3)若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权?

　　2、外国甲公司和境内的乙公司达成并购协议，甲公司购买乙公司的一处房产，并以该房产投资设立一家中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)。并购协议的部分内容如下：

　　(1)乙公司原有的债权和债务均由乙公司自行承担，与甲公司和丙企业无关。

　　(2)丙企业注册资本为800万美元，投资总额为1200万美元。

　　(3)甲公司购买乙公司房产的价款为600万美元，分两期支付给乙公司。第一期自丙企业营业执照颁发之日起3个月内支付300万美元，第二期自丙企业开业后3个月内支付300万美元。

　　问题：

　　(1)乙公司原有的债权和债务均由乙公司自行承担是否正确?并说明理由。

　　(2)丙企业的投资总额是否符合规定?并说明理由。

　　(3)甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。

　　3、外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了一家合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：

　　(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。

　　(2)中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。

　　(3)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元;该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。

　　要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由：

　　(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?

　　(2)外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定?

　　(3)董事会的召开是否符合法律规定?

　　(4)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法?

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