五、综合题

　　1、甲、乙、丙、丁四人商议设立A普通合伙企业(以下简称“A企业”)，并签订了书面的合伙协议。合伙协议约定甲、乙、丙每人各出资5万元、4万元、3万元的现金或实物;经合伙人协商同意，丁以劳务作价10万元;在合伙协议中没有明确利润分配比例及风险分担比例。合伙协议还约定了由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但甲以合伙企业的名义对外签订合同的金额超过2万元需经其他合伙人同意，其余合伙人不再执行合伙企业事务。

　　在经营过程中，甲擅自以合伙企业的名义与B公司签订了一份标的额为2.5万元的买卖合同，并由C公司作为保证人。但在合同约定的履行期限内A企业没有交货，B公司便派人前往A企业交涉，要求赔偿损失。这时B公司才得知合伙人甲与之签订的该合同未经其他合伙人同意。A企业以甲超越了其职权的限制为由拒绝了B公司赔偿损失的要求;B公司转而要求C公司承担保证责任，C公司却以保证合同中未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝承担。

　　其间，丙在其个人事务中与戊发生了债权债务关系，丙未向戊履行其债务。戊向人民法院提起诉讼后，经法院审理后作出戊胜诉的判决，但丙未按该判决履行，戊便向人民法院申请强制执行。法院在依法执行丙在合伙企业中财产份额时，甲、乙、丁均表示放弃丙在A企业中财产份额的优先受让权，于是法院便将丙在合伙企业中财产份额执行给戊。丙也因此退出了A企业，经过其他合伙人一致同意，戊成为了新合伙人。

　　由于甲缺乏市场经营意识，加之经营管理不善，造成A企业债台高筑，生产经营发生严重困难。债权人向人民法院提起诉讼，经人民法院审理，查实A企业实有全部资产仅有30万元，但其到期债务却高达50万元。

　　要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：

　　(1)A企业合伙人的出资方式是否符合《合伙企业法》的规定?并说明理由。

　　(2)A企业是否可拒绝B公司的索赔要求，为什么?

　　(3)C公司认为保证合同未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确?为什么?

　　(4)人民法院强制执行丙在A企业的财产份额后，丙是否应退伙?

　　(5)合伙企业50万元的债务应如何清偿?丙和戊是否承担债务清偿的连带责任?

　　2、中国公民田某、张某、宫某和马某四人，于2007年11月11日投资设立A有限合伙企业，马某为有限合伙人，其余三人均为普通合伙人，合伙企业事务由田某、张某和宫某共同执行，马某不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。A企业主要经营咖啡店，随着业务的扩大，A企业又分别设立了2家分店，田某和宫某分别负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续。

　　A企业经营过程中，陆续出现下列问题：

　　(1)甲分店店长宫某设立了另外一家从事贸易的个人独资企业，宫某在张某、田某和马某均不知情的情况下，以自己的名义与分店签订了一年的咖啡豆供应合同。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。

　　(2)乙分店店长田某擅自与亲戚合开了一家咖啡店，并任经理，主要工作精力转移。乙分店经营状况不佳。

　　(3)马某另外经营一家从事工艺品生产的个人独资企业。某日，A企业因急需更新餐具，张某与马某协商，代表A企业与马某个人签订了购买工艺品餐具的合同，田某和宫某对此交易均不知情。经查，合伙协议中也未对该种交易作出约定。

　　(4)马某、田某分别以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保，由于忙于经营，张某和宫某对两笔担保事项均不知情，经查，合伙协议中也未对该种担保事项作出约定。

　　要求：根据以上资料及有关规定，回答下列问题：

　　(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法是否符合规定?并说明理由。

　　(2)甲分店店长宫某的行为是否违反法律规定?并说明理由。

　　(3)乙分店店长田某是否可以另外设立一家咖啡店?并说明理由。

　　(4)马某与A企业进行交易是否合法?并说明理由。

　　(5)马某和田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是否有效?分别说明理由。

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