四、简答题

　　1、

　　【正确答案】：(1)丁的观点不正确。根据规定，未约定保证方式的，保证人按照连带责任保证承担保证责任。本题B公司与丁的保证未约定保证方式，丁应承担连带责任保证。

　　(2)甲欠戊的2万元债务与戊欠A企业的2万元债务不能抵销。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。

　　(3)C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　2、

　　【正确答案】：(1)乙公司原有的债权和债务均由乙公司自行承担正确。根据规定，外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。本题中，甲公司购买乙公司的房产属于资产并购，乙公司原有的债权和债务均由乙公司自行承担。

　　(2)丙企业的投资总额符合规定。根据规定，注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。本题中，投资总额为1200万美元，未超过800万美元的2.5倍。

　　(3)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。本题中，第一期支付的价款未达到全部对价的60%。

　　3、

　　【正确答案】：(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为不符合法律规定。根据规定，合营一方向第三方转让其全部或部分出资的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记机关办理变更登记手续。

　　(2)外方投资者不同意设总会计师的观点不符合法律规定。根据规定，合营企业应设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。

　　(3)董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/3以上的董事出席会议。

　　(4)外方投资者提出方案中，有以下内容不合法：①外方拟定每年先行收回投资的支出部分计入合作企业成本错误。外方合作者只有在合作企业的亏损弥补后，方能收回投资。②合作期满固定资产的处理方式错误。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。

　　五、综合题

　　1、

　　【正确答案】：(1) A企业合伙人的出资方式符合法律规定。根据《合伙企业法》规定，合伙企业的出资方式可以是货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利,经全体合伙人协商一致,合伙人也可以用劳务出资。

　　(2)合伙企业不得拒绝B公司的索赔要求。根据《合伙企业法》规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本题甲以合伙企业的名义与B公司签订的买卖合同标的额尽管已超过了A企业合伙协议的约定，又未经其他合伙人的同意，但B公司是善意的第三人，该合同是有效的。因此，该内部限制不得对抗B公司，仍应向B公司承担赔偿责任。

　　(3)C公司认为保证合同未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点不正确。根据《担保法》规定，保证合同未约定保证方式的，保证人按照连带责任保证承担保证责任。本题中B公司与C公司签订的保证合同未约定保证方式，C公司应承担连带责任保证。

　　(4)丙已经退伙，属于当然退伙。因为丙在A企业中的全部财产份额已被人民法院依法执行，丙不再是A企业的合伙人。

　　(5)①A企业对其债务应先以其合伙企业的全部财产进行清偿,合伙企业财产不足清偿到期债务的,各合伙人应当承担无限连带清偿责任。本题A企业的财产为30万元,不足清偿其50万元的到期债务，其不足清偿部分应由各合伙人承担无限连带责任。

　　另外，根据规定，合伙企业的亏损承担按照合伙协议的约定办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担。本题由于A合伙企业合伙协议没有约定合伙企业的亏损分担比例，应由各合伙人按照实缴出资比例分担。但合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。

　　②丙应承担连带责任。根据《合伙企业法》规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担无限连带责任。本题丙虽然退伙,由于该债务发生在其退伙前,所以丙仍应与其他合伙人承担无限连带责任。

　　③戊也应对入伙前的合伙企业债务承担连带责任。根据《合伙企业法》规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。本题戊作为A企业的新合伙人，对其入伙前A企业的已发生的债务承担无限连带责任。

　　2、

　　【正确答案】：(1)A企业设立两家分店时未再行办理任何登记手续的做法不符合规定。根据规定，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

　　(2)甲分店店长宫某的行为不符合规定。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。宫某为普通合伙人，在合伙协议未约定，并在未经全体合伙人一致同意的情况下，是不能与A企业签订合同进行交易的。

　　(3)乙分店店长田某不得另外再设立咖啡店。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。田某为普通合伙人，因此不能开展与A企业相竞争的经营业务。

　　(4)马某与A企业进行交易合法。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。由于合伙协议中并未对此类业务进行约定，因此，马某作为有限合伙人是可以与本企业进行交易的。

　　(5)①马某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为是有效的。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。由于A企业的合伙协议中未约定，因此，作为有限合伙人的马某可以用自己在合伙企业中的财产份额进行出质。

　　②田某以个人在A企业中的财产份额为自己向银行的贷款提供质押担保的行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。因此，作为普通合伙人的田某在未经其他合伙人一致同意情况下提供的质押是无效的。

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