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四、简答题
1、
【正确答案】:(1)甲公司继续收购的行为不合法。根据《证券法》的规定,持有股份达到5%时必须在该事实发生之日起3日内报告并公告,在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。同时投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。本题中,甲及其关联企业丙和丁属于一致行动人,其拥有的权益应当合并计算。在3月25日,甲及其关联企业丙公司和丁公司持有的股份已达到6%,所以甲在3月25日后的继续收购行为不合法。
(2)甲不得撤回其收购要约。根据《证券法》的规定,在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。
(3)甲公司压价收购的做法不正确。根据《证券法》的规定,收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东。
【答案解析】:
五、综合题
1、
【正确答案】:(1)A公司不符合发行公司债券的条件。根据规定,公开发行公司债券,有限责任公司的净资产应不低于人民币6000万元;累计债券余额不超过公司净资产额的40%。本题中,①A公司的净资产额不足人民币6000万元(8000万元减去债务2100万元,其真正的净资产额为5900万元);②A公司累计债券总额占公司净资产额的50.8%(3000÷5900),超过了公司净资产额的40%。
(2)可以由承销团发行。虽然债券票面总值未超过5000万元,但法律并未禁止由承销团承销。
(3)①B证券公司在承销证券时自行决定留存1500万元不符合法律规定。根据《证券法》规定,证券公司在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
②C证券公司接受客户的全权委托不符合法律规定。根据《证券法》规定,证券公司办理经纪业务,不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。
③D证券公司未经任何审批手续向客户提供融资服务不符合法律规定。根据《证券法》规定,证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务,应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。
(4)证券公司可以停止销售公司债券。根据《证券法》规定,证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动;已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正措施。
【答案解析】:
2、
【正确答案】:(1)向中国证监会提交书面报告符合法律规定,但对被收购公司暂时保密不符合法律规定。根据规定,通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构,通知该上市公司,并予公告。
(2)①两个子公司持有丙公司的股份合并计算符合法律规定。根据规定,在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。本题中两个子公司互为一致行动人,所以持有的丙公司的股份应当合并计算。
②合计达到5%,并且每增加5%时,均应暂停交易符合法律规定。根据规定,拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当报告并公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。
(3)编制详式权益变动报告书符合法律的规定。根据规定,投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制详式权益变动报告书。
(4)收购丙公司已发行的股份达到30%时,如果资金短缺,则面向特定股东协议收购不符合规定。根据规定,通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,向该上市公司所有股东发出全面要约或者部分要约。
(5)收购期限不符合法律规定。根据规定,收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日。本题中约定的期限为20日,这不符合法律规定。
(6)以抽签的方式确定收购预售要约的股份不符合法律规定。根据规定,预售要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预售要约的股份。
(7)收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份不符合法律规定。根据规定,收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。
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