四、简答题

　　2015年4月，张某以甲企业****与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元，合同签订后，甲企业认为该合同是张某和***的合同，合同无效，赵某向法院起诉，经查，赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制签订了该合同。

　　王某，李某认为张某签订买卖合同的行为不变，决定撤销张某对外签订合同的资格。

　　要求：

　　根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题。

　　(1)【题干】张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保?简要说明理由。

　　【答案】无权自行决定担保

　　【解析】以合伙企业名义为他人提供担保应当经全体合伙人一致同意。

　　合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称;②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产;④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业名义为他人提供担保;⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　【考点】合伙企业法律制度

　　(2)【题干】甲企业主张买卖合同无效是否成立?简要说明理由。

　　【答案】成立

　　【解析】超越代理权实施的代理;在无权代理的情况下，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。

　　【考点】法律行为与代理

　　(3)【题干】王某，李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格?简要说明理由。

　　【答案】有权撤销

　　【解析】受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　【考点】合伙企业法律制度

　　3.甲公司为增值税一般纳税人，位于珠海，专门从事家用电器生产和销售。2016年6月发生如下事项：

　　(1)将自产的冰箱，微波炉赠送给边远地区的小学，该批冰箱和微波炉在市场上的含税售价共为58.5万元。

　　(2)将自产的家用电器分别移送上海和深圳的分支机构用于销售，不含税售价分别为2*0万元和300万元，该分公司实行统一核算。

　　(3)为本公司职工活动中*购入健身器材，取得的增值税专用发票上注明的金额为20万元，增值税额为3.4万元。

　　要求：

　　根据上述资料和增值税法律制度的规定，回答下列问题(答案中的金额单位用万元表示)：

　　(1)【题干】事项(1)中，甲公司是否需要缴纳增值税?如果需要，简要说明理由并计算销项税额，如果不需要，简要说明理由。

　　【答案】需要缴纳增值税：58.5/(1+17%)*17%

　　【解析】)将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人视同销售货物

　　【考点】增值税法律制度的主要内容

　　(2)【题干】事项(2)中，甲公司是否需要缴纳增值税?如果需要，简要说明理由并计算销项税额，如果不需要，简要说明理由。

　　【答案】需要缴纳增值税：(20+300) *17%

　　【解析】将货物交付其他单位或者个人代销视同销售货物

　　【考点】增值税法律制度的主要内容

　　(3)【题干】事项(3)中，甲公司负担的进项税额是否可以抵扣?简要说明理由。

　　【答案】不可抵扣

　　【解析】将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费

　　【考点】增值税法律制度的主要内容

　　1.2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业(下称甲企业)，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。合伙协议就执行合伙事务其他事项未作特别约定。

　　2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。

　　2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元，合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的合同，合同无效。赵某向法院起诉，经查，赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制签订了该合同。王某、李某认为张某签订的买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。

　　要求：

　　根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)【题干】张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保?简要说明理由。

　　【答案】张某无权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保。根据规定，除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意。本题中，甲合伙企业的合伙协议没有特殊约定，因此对外提供担保需要全体合伙人一致同意。

　　【考点】普通合伙企业(P103、104、107)

　　(2)【题干】甲企业主张买卖合同无效是否成立?简要说明理由。

　　【答案】甲企业主张买卖合同无效成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本题中，赵某知悉张某是超越合伙协议对其权限的限制而签订的合同，不属于善意第三人，因此，甲企业主张买卖合同无效是成立的。

　　【考点】普通合伙企业(P103、104、107)

　　(3)【题干】王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格?

　　【答案】王某、李某有权撤销张某对外签订合同的资格。根据规定，受托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　【考点】普通合伙企业(P103、104、107)

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