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4.甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投资设立的有限责任公司。2006年4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：
(1)截止到2005年12月31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2003年度至2005年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。
(2)甲公司拟发行公司债券8000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为4％，期限为3年。
(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)甲公司是否具备发行公司债券的主体资格?
(2)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。
(3)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。
(4)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?并说明理由。公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?并分别说明理由。
【答案】
(1)甲公司具备发行公司债券的主体资格。根据公司法，所有公司均可以发行债券。
(2)甲公司的净资产符合发行债券的条件。根据证券法，有限责任公司的净资产不低于6000万。本题
中甲公司的净资产为26000－8000＝18000万，故符合法律规定。
甲公司的可分配利润符合法律规定。根据证券法，公司发行债券，其最近三年的可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近三年的可分配利润(1200+1600+2000)÷3＝1600,大于债券1年的利息（8000×4%＝320）,故符合法律的规定。
(3)公司发行债券的数额不符合法律规定。根据证券法，公司发行债券累计余额不得超过净资产的40%，本题中，甲公司发行8000万的债券，8000/18000=44.4%，超过了法律规定的限额。
甲公司募集资金的用途不符合法律规定。根据证券法，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。本题中，甲公司所募集的债券中，有1000万用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出，故不符合法律的规定。
甲公司的债券期限符合法律规定。根据证券法，公司债券上市，其债券的期限应当为1年以上，本题中甲公司的债券的期限为3年。
(4)甲公司拟发行的债券由丁承销商包销不符合法律规定。根据证券法，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。而本题只有丁一家承销商进行承销。
公司债券的承销期限不符合法律规定。根据证券法，证券代销，包销的期限最长不得超过90天，而本题中，丁承销商的包销期限为120天。
丁公司包销的方式不符合法律规定。根据证券法，证券公司不得为本公司预先购入并留存所包销的证券。
5.某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2006年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2006年9月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：
(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有：董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。
(2)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。
(3)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
要求：根据上述材料，回答下列问题：
(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。
(2)指出本题要点(2)中所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。
(3)指出本题要点(3)的不规范之处，并说明理由。
【答案】
(1)首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1／2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。
(2)首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据有关规定，该决议事项属于董事会职权范围的内容。其次，批准公司内部机构设置方案不符合规定。根据有关规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过；公司董事由7人组成，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事的半数。
(3)董事会会议决议形成的会议记录不规范。首先，该会议记录应当有席出会议的董事签名；其次，
该次会议记录无须列席会议的监事签名。
6.中国证监会在对A上市公司进行例行检查中，发现以下事实：
(1)A公司于2006年1月6日由B企业、C企业等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为8200万股(每股面值为人民币1元，下同)。2006年2月9日， A公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年5月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后，A公司的股本总额达到13200万股。
(2)2006年7月5日，B企业将所持A公司股份680万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有A公司的股份达到800万股。直到同年9月15日，宏达公司未向A公司报告。
(3)2006年10月6日，A公司董事会召开会议，通过了发行公司债券的方案和于同年11月25日召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决定。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东C企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
(4)为A公司出具2006年度审计报告的注册会计师陈某，在2007年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了A公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；E证券公司的证券从业人员李某认为A公司的股票具有上涨潜力，于2007年3月15日购买了A公司股票1万股。
要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
(1)A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合法律规定?并说明理由；
(2)B企业转让A公司股份的行为以及宏达公司未向A公司报告所持股份情况的行为是否符合法律规定?并说明理由；
(3)A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?并说明理由；
(4)陈某、李某买卖A公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。
【答案】
(1)A公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。
理由：根据《公司法》的规定，上市公司中，向社会公开发行的股份须达公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。A公司的股本总额为13200万股，社会公众股占股本总额的比例为37.88%，故A公司股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。
(2)B企业转让A公司股份的行为不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的发起人
持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年内不得转让。B企业持有A公司股份的时间未超过了1年，故转让A公司股份不符合法律规定。
宏达公司未向A公司报告所持股份情况的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，持有一个股份有限公司已发行的股份5%的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起3日内向该公司报告，宏达公司持有A公司发行股份达6.06%，应当向A公司报告。
(3)A公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据《公司法》的规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可。
A公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据《公司法》的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
(4)陈某买卖A公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。陈某是在审计报告公布5日后买卖A公司股票的，故符合法律规定。
李某买卖A公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任期或者法定期间内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。李某为E证券公司从业人员，故买卖A公司股票不符合法律规定。
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