2009年《中级经济法》(公司法律制度)练习题

　　2、甲、乙、丙于2002年3月出资设立A有限责任公司。2003年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元：甲的个人财产仅为20万元。

　　要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：

　　(1)对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任?

　　(2)当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理?

　　(3)对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任?并说明理由。

　　简答题答案

　　(1)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范闱。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。

　　(2)符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。

　　(3)符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员4i得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公刊的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。

　　(4)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。

　　2、 (1)根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应!’向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　(2)根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。在本题中，补足的180万元应计入破产财产。

　　(3)丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司“设立时”的其他股东对其承担连带责任。在本题中，对甲出资不实的问题，如果甲的个人财产不足以弥补其差额时，应当由公司设立时的其他股东“乙、丙”承担连带责任，与设立后加入的丁没有关系。