四、简答题

　　1、国外的甲公司和境内的乙公司达成股份转让协议，于2006年4月1日乙公司将自己持有的境内从事电子产品生产的A企业60%的股权转让给甲公司，甲公司收购后依法将A企业变更为中外合资经营企业丙公司。甲、乙公司签订协议的部分内容如下：(1)甲公司收购A企业60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。(2)丙公司成立后，注册资本保持不变，为2000万美元。(3)丙公司的投资总额拟定为3500万美元。(4)丙公司的主营业务为电子产品硬件的生产，经相关主管部门认定，该投资的项目属于先进适用技术，可以改进现有产品的性能。根据行业主管部门测算：甲公司在中国电子产品硬件业务市场占有率已经达到10%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将会达到25%。要求：根据外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。(2)根据本题要点(2)、(3)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。(3)根据本题要点(4)所提示的内容和《指导外商投资方向规定》的规定，指出甲公司的投资项目属于何种类型?并说明理由。(4)根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。

　　2、力图公司是由邓某、王某两人于2003年共同投资设立的有限责任公司。2007年4月，力图公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件。报送的文件中，涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：(1)截止到2006年12月31日，力图公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为5000万元，资产总额为2.6亿元，负债总额为8000万元;在负债总额中，没有既往发行债券的记录;2004～2006年度的可分配利润分别为1400万元、1100万元和1800万元。(2)力图公司拟发行公司债券9000万元，募集资金中的1000万元用于修建职工宿舍，其余部分用于生产经营;公司债券的年利率为10%，期限为3年。(3)公司债券拟由甲承销商包销。根据力图公司与甲承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为100天，甲承销商在所包销公司债券中，可以预先购入并留存公司债券2000万元，其余部分向公众发行。要求：根据上述内容及有关法律规定，回答下列问题：(1)力图公司是否具备发行公司债券的主体资格?(2)力图公司净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?为什么?(3)力图公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?为什么?(4)如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?为什么?(5)力图公司拟发行的公司债券由甲承销商包销是否符合规定?为什么?(6)公司债券的承销期限和包销方式是否符合规定?为什么?

　　3、甲企业向乙企业发出传真订货，该传真列明了货物的种类、数量、质量、供货时间、交货方式等，并要求乙在10月内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价，亦要求甲在10日内回复;甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货，甲收货后未提出异议，亦未付货款。后因市场发生变化，该货物价格下降。甲遂向乙提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故乙应尽快取回货物。乙不同意甲的意见，要求其偿付货款。随后，乙发现甲放弃其对关联企业的到期债权，并向其关联企业无偿转让财产，可能使自己的货款无法得到清偿，遂向人民法院提起诉讼。要求：根据上述情况，分析回答下列问题：(1)试述甲传真订货、乙报价、甲回复报价行为的法律性质。(2)买卖合同是否成立?并说明理由。(3)对甲放弃到期债权、无偿转让财产的行为，乙可向人民法院提出何种权利请求，以保护其利益不受侵害?为乙行使该权利的期限，法律有何规定?

　　五、综合题

　　1、A公司于2007年1月10日与B公司签订了一份标的额为100万元的买卖合同，合同约定采用汇票结算。 2007年2月1日，A公司按照合同的约定发出货物，B公司于2月10日签发了一张见票后1个月付款的银行承兑汇票。 2007年3月5日，A公司向C银行提示承兑汇票并于当日获得承兑。3月10日，A公司将承兑后的汇票背书转让给D公司。3月20日，D公司又将该汇票背书转让给了E公司，同时在汇票的背面记载“不得转让”字样。3月30日，E公司又将该汇票背书转让给了F公司。 2006年4月10日，持票人F公司向C银行提示付款，C银行以“E公司在背书转让时未记载背书日期”为由拒绝付款。F公司于4月12日取得“拒付理由书”后，于4月20日向E公司、D公司、A公司、B公司同时发出追索通知，追索金额包括汇票金额100万元、逾期付款利息及发出追索通知的费用合计102万元。其后，E公司以F公司未在法定期限内发出追索通知，已丧失追索权为由拒绝承担担保责任;D公司以自己在背书时曾记载“不得转让”字样为由拒绝承担担保责任;A公司以追索金额超出汇票金额为由拒绝承担担保责任;B公司以F公司应当首先向E公司追索为由拒绝承担担保责任。要求：根据上述资料及相关法律规定，分别回答下列问题：(1)C银行拒绝付款的理由是否成立?为什么?(2)C银行在3月5日对该汇票进行承兑时，其绝对必要记载事项包括哪些?(3)E公司的主张是否成立?为什么?(4)D公司的主张是否成立?为什么?(5)A公司的主张是否成立?为什么?(6)B公司的主张是否成立?为什么?(7)假设F公司于4月20日才向C银行提示付款，如C银行拒绝付款，其能否向E公司行使追索权?C银行的票据责任能否免除?为什么?