四、简答题

　　1、人民法院于2007年8月2日裁定受理债务人深蓝公司的破产申请，并指定A会计师事务所担任管理人。在11月11日召开的第一次债权人会议上，管理人将深蓝公司的有关情况汇报如下：(1)全部财产的变现价值为2000万元。其中包括： ①已作为建设银行贷款等值担保物的财产价值为250万元; ②管理人发现深蓝公司于2006年12月2日无偿转让140万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2007年11月2日将该财产全部追回; ③深蓝公司综合办公楼价值800万元，已用于对所欠甲企业500万元货款的抵押担保，货款尚未支付。(2)欠发职工工资200万元、欠交税款100万元;管理人于8月16日解除了深蓝公司与乙公司所签的一份买卖合同，给乙公司造成了120万元的经济损失。(3)人民法院的诉讼费用30万元，管理人报酬20万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险40万元。要求：根据破产法律制度的规定，分别回答以下问题：(1)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?(2)对深蓝公司无偿转让财产的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销?并说明理由。(3)乙公司是否可以就其120万元的经济损失申报债权?并说明理由。(4)如果有财产担保的债权人建设银行、甲企业均不放弃优先受偿权，在债权人会议上就破产财产分配方案的表决中是否享有表决权?并说明理由。(5)根据本题的具体数字，简述破产财产的清偿顺序。(6)如果乙公司自最后分配公告之日起满2个月仍不领取其破产财产分配额，其分配额应如何处理?并说明理由。

　　2、红太阳有限责任公司是由股东甲公司、乙公司、丙公司共同出资成立的，其中，甲公司、乙公司、丙公司的出资比例分别为40%、25%和35%。全体股东约定公司利润分配比例分别为50%、20%和30%。公司章程规定，有限责任公司在每2个会计年度终了后编制财务会计报告并按照规定期限送交各股东审查。2007年12月，公司在利润分配前，按照公司利润的5%和10%分别提取了法定公益金和法定公积金。2008年3月20日，红太阳公司拟单独出资50万元成立长城广告有限责任公司，长城公司于2008年3月25日登记成立，长城公司在登记时，红太阳公司实际出资30万元，另外20万元出资在长城公司登记后1年内缴足。红太阳公司同时规定，长城公司成立后的债权债务由长城公司单独负责，红太阳公司不承担责任。根据上述情况，回答下列问题：(1)红太阳公司全体股东约定公司利润分配比例分别为50%、20%和30%是否合法?为什么?(2)红太阳公司章程规定，有限责任公司在每2个会计年度终了后编制财务会计报告并按照规定期限送交各股东审查是否合法?为什么?(3)红太阳公司在利润分配前，按照公司利润的5%和10%分别提取了法定公益金和法定公积金是否合法?为什么?(4)长城公司在登记时，红太阳公司实际出资30万元，另外20万元出资在长城公司登记后1年内缴足是否合法?为什么?(5)红太阳公司规定，长城公司成立后的债权债务由长城公司单独负责，红太阳公司不承担责任是否合法?为什么?

　　3、甲鲜奶公司与乙农场，于2007年10月10日签订了一份买卖鲜牛奶合同，甲公司为买方，乙农场为卖方。双方在合同中约定：(1)由乙农场于12月30日前分两批向甲公司提供鲜奶10吨，每吨价格为15万元，价款总计为150万元;(2)甲公司应向乙农场给付定金25万元;(3)如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元;(4)为保证该合同的按时履行，由丙公司作为乙农场的保证人与甲公司签订了保证合同。约定在乙农场不能履行债务时，由丙公司承担一般保证责任。该买卖合同依法生效后，甲公司因故未实际向乙农场给付定金。10月20日，乙农场向甲公司交付了3吨，甲公司按合同规定支付了45万元货款。11月，由于通货膨胀价格大幅上涨，乙农场便向甲公司提出变更合同的主张，要求将剩余的7吨鲜奶价格提高到每吨20万元，甲公司不同意乙农场提出的涨价要求，随后乙农场于12月1日通知甲公司解除合同。12月31日，甲公司仍未收到剩余的7吨鲜奶，从而严重影响了其正常的生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙农场增加违约金数额并继续履行合同;同时要求丙公司对乙农场不履行合同的行为承担连带保证责任。要求：根据上述事实及有关法律规定，分析回答下列问题：(1)合同约定甲公司向乙农场给付25万元定金是否合法?并说明理由。(2)乙农场通知甲公司解除合同是否合法?并说明理由。(3)甲公司要求增加违约金数额能否依法成立?(4)甲公司要求乙农场继续履行合同能否依法成立?并说明理由。(5)丙公司是否应对乙农场不履行合同的行为承担连带保证责任?并说明理由。

　　五、综合题

　　1、刘明于2007年6月被A证券公司聘用为股票交易操作人员，聘用前刘明持有东方上市公司(共1亿股)股票3000股，录用后继续持有，并于2007年7月又购入2000股。黄林是为东方上市公司出具资产评估报告的B资产评估机构的资产评估师，认为东方上市公司股票很具有上涨潜力，2007年8月，在接受委托期间购买了10000股东方公司股票。B资产评估机构在资产评估报告公开后第10天购买了一公司股票50000股。2007年11月，黄林和B资产评估机构均转让了东方公司股票并获利。范星是东方上市公司的董事，原持有的东方公司股份100000股。2007年7月又购入东方公司股份20000股，2007年11月将这20000股全部转让，获利10万元。东方公司一股东甲要求公司董事会收回范星所得收益，董事会未予接受。要求，根据《证券法》相关规定，回答下列问题：(1)刘明2007年6月被聘用后持有和购买东方公司股票是否合法?简要说明理由。(2)黄林购买东方公司股票的行为是否合法?B资产评估机构购买和转让东方公司股票的行为是否合法?简要说明理由。(3)范星2007年7月购入、2007年11月转让东方公司股票的行为是否合法?简要说明理由。(4)东方公司股东甲的要求是否合法?董事会拒绝应承担什么责任?简要说明理由。