四、简答题

　　1、证监会的某证券监管派出所机构于在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：(1)甲公司拟为股东A公司8000万元的银行贷款提供担保。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为15000万股(含A公司所持的3000万股)，在表决时，A公司未参与该项表决，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。(2)甲公司拟为B公司(非股东、非实际控制人)7000万元的银行贷款提供担保。经测算，甲公司累计对外担保额已达到资产总额的32%。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为12000万股，在表决时，赞成票为7000万股，反对票为5000万股。(3)甲公司董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理C的职务，该信息未以临时报告的方式披露。要求：(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司股东大会能否通过为A公司的担保?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司股东大会能否通过为B公司的担保?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司是否应当以临时报告的方式披露解聘C的信息?分别说明理由。

　　2、美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60%的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下：(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。(2)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。(3)丙公司成立后，注册资本由原来的2000万美元增加至3000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资85万美元。(4)丙公司的投资总额拟定为9500万美元。(5)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。(6)丙公司的主营业务为饮食。根据行业主管部门测算：甲公司在中国饮食行业的市场占有率已经达到22%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到26%。要求：分别回答以下问题： ①根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由。 ②根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。 ③ 根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。 ④根据本题要点(4)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。 ⑤根据本题要点(5)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。 ⑥根据本题要点(6)所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限，并说明理由。 ⑦根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?

　　3、2007年9月，甲、乙、丙、丁协商设立普通合伙企业。其中，甲、乙、丁是辞职职工，丙系一集体所有制法人企业。共同拟定的合伙协议约定：甲以劳务出资，而乙、丁以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由甲、乙负责公司的经营管理事务;丙以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，丁发现甲、乙的经营不符合自己的要求，遂提出退伙。在该年11月下旬丁撤资退伙的同时，合伙企业又接纳戊入伙。该年11月底，合伙企业的债权人贾某就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，丁认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任;戊则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。 2007年12月，戊向B公司借款时，在仅征得甲的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给B公司。根据以上资料，回答下列问题：(1)丙是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?(3)对债权人贾某的请求，合伙人应当如何承担责任?(4)假设合伙协议约定只有甲和丁有权执行合伙事务、乙和丙无权执行合伙事务，而乙与A公司签订一份合同，A公司并不知道合伙协议对乙的职权限制，甲、丁知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地和A公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?(5)戊的出质行为是否有效?并说明理由。