试题答案

　　一、单项选择题

　　1、答案:D　　2、答案:D　　3、答案:B　　4、答案:B　　5、答案:A

　　6、答案:B　　7、答案:A　　8、答案:C　　9、答案:D　　10、答案:B

　　11、答案:B　　12、答案:A　　13、答案:D　　14、答案:A　　15、答案:C

　　16、答案:A　　17、答案:C　　18、答案:C　　19、答案:A　　20、答案:B

　　21、答案:D　　22、答案:D　　23、答案:B　　24、答案:A　　25、答案:D

　　二、多项选择题

　　1、答案:BCD　　2、答案:ABCD　　3、答案:ABC　　4、答案:ACD　　5、答案:AC

　　6、答案:ABD　　7、答案:CD　　8、答案:ABCD　　9、答案:BC　　10、答案:AD

　　11、答案:ABCD　　12、答案:ABD　　13、答案:ABD　　14、答案:BCD　　15、答案:BD

　　16、答案:ABCD　　17、答案:ABCD　　18、答案:ABC　　19、答案:ABC　　20、答案:ABCD

　　三、判断题

　　1、答案:×　　2、答案:√　　3、答案:√　　4、答案:√　　5、答案:×

　　6、答案:√　　7、答案:×　　8、答案:×　　9、答案:√　　10、答案:×

　　四、简答题

　　1、答案:

　　(1)甲公司股东大会可以通过为A公司的担保。根据规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，赞成票(7000万股)超过了出席股东大会的其他股东所持表决权(12000万股)的半数。

　　(2)甲公司股东大会不能通过为B公司的担保。根据规定，上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，赞成票未达到2/3的法定要求。

　　(3)甲公司可以不以临时报告的方式披露解聘C的信息。根据规定，上市公司董事、1/3以上监事或者经理的变动，才属于重大事件。在本题中，副经理C的职务变动，不属于重大事件。

　　2、答案:

　　(1)乙公司的债权债务由丙公司继续符合规定。根据规定，外国投资者进行股权并购的，由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。

　　(2)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　(3)甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定，根据规定，外国投资者进行股权并购、并购后所设外商投资企业增资的，分期缴付出资时，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。在本题中，甲公司第一期出资额应不低于90万美元(1000×60%×15%)。

　　(4)丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　(5)丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。

　　(6)丙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业应当在合营合同中约定经营期限。

　　(7)甲公司应当就该情形向商务部和国家工商行政管理部门报告。

　　3、答案:

　　(1)丙可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定，在中国境内设立普通合伙企业。因此，丙作为集体所有制法人企业，也是可以成为合伙企业中的合伙人。

　　(2)在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定丙对企业债务承担有限责任是不符合规定的。

　　(3)根据法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人贾某公司有权向甲、乙、丙、丁、戊要求偿还其债务。

　　(4)该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。A公司不知道乙权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。

　　(5)戊的出质行为是无效的。根据《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，戊只征得了甲的同意，没有同时获得甲、乙、丙的同意，因此，戊出质行为无效。