四、简答题

　　1.

　　【正确答案】

　　(1)①甲公司的净资产符合发行债券的条件。根据《证券法》规定，有限责任公司的净资产不低于6000万。本题中甲公司的净资产为26000-8000=18000万，故净资产符合法律规定。

　　②甲公司的可分配利润符合法律规定。根据《证券法》规定，公司发行债券，其最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年平均可分配利润(1200+1600+2000)÷3=1600万元,大于债券的利息8000×4%=320万元,故可分配利润符合法律的规定。

　　(2)①公司发行债券的数额不符合法律规定。根据《证券法》规定，公司发行债券累计余额不得超过净资产的40%，本题中，甲公司发行8000万的债券，所占比例为8000/18000=44.4%，超过了法律规定的限额，故发行债券的数额不符合法律的规定。

　　②甲公司募集资金的用途不符合法律规定。根据《证券法》规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。本题中，甲公司所募集的债券中，有1000万用于修建职工文体活动中心，属于非生产性支出，故不符合法律的规定。

　　③甲公司的债券期限符合法律规定。根据《证券法》规定，公司债券上市，其债券的期限应当为1年以上，本题中甲公司的债券的期限为3年，符合法律的规定。

　　(3)甲公司拟发行的债券由乙承销商包销不符合法律规定。根据《证券法》规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。而本题只有乙一家承销商进行承销，不符合法律规定。

　　(4)公司债券的承销期限不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券代销、包销的期限最长不得超过90天，而本题中，丁承销商的包销期限为120天，不符合法律规定。

　　(5)包销的方式不符合法律规定。根据《证券法》规定，证券公司不得为本公司预先购入并留存所包销的证券，因此不符合法律的规定。

　　2.

　　【正确答案】 (1)甲公司和丙公司不属于一致行动人。在3月25日后，甲公司继续收购的行为合法。

　　(2)甲公司公告的收购期限符合法律规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30天，并不得超过60天。

　　(3)甲公司不能撤销其收购要约。根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

　　(4)甲公司折价收购的决定不符合法律规定。根据规定，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇。

　　3.

　　【正确答案】

　　(1)甲银行拒绝付款的理由正确。根据规定，以背书转让的汇票，背书应当连续。如果背书不连续的，付款人可以拒绝向持票人付款，否则付款人自行承担责任。

　　(2)B公司拒绝付款的理由不符合法律规定。根据规定，汇票到期被拒绝付款，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。

　　(3)C公司拒绝付款的理由符合法律规定。根据规定，背书人在汇票背面上记载“不得背书”字样的，如其后手再背书转让，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人，不承担票据责任。