2011中级会计职称《中级经济法》随章练习题(2)

　　五、综合题

　　1. 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份;丙公司持有15%的股份;丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事

　　A.董事

　　B.董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。

　　2006年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事

　　A.董事

　　B.董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

　　(1)鉴于2003年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2006年3月再次发行2000万元公司债券。

　　(2)2005年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事

　　D.董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

　　(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：

　　①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告;

　　②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;

　　③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;

　　④丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继。

　　问题：

　　(1)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。

　　(2)甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法?说明理由。

　　(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。