2011中级会计职称《中级经济法》随章练习题(3)

　　5. 外国甲公司和中国乙公司共同投资设立了一家合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：

　　(1)外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的部分股份转让给丙公司。中方得知后，表示反对。

　　(2)中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。

　　(3)该公司共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案要点是：变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元;该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，但中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。

　　要求：根据以上材料并结合法律规定，回答下列问题并说明理由：

　　(1)外方合营者向丙公司转让股份的行为是否符合法律规定?

　　(2)外方投资者不同意设总会计师的观点是否符合法律规定?

　　(3)董事会的召开是否符合法律规定?

　　(4)外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案是否合法?

　　五、综合题

　　1. 甲自然人、乙自然人和丙公司共同投资设立A有限合伙企业(以下简称“A企业” )，在各方协商一致的合伙协议中约定：甲出资5万元的货币，乙以作价8万元的实物出资，丙公司以劳务作价10万元出资;甲和乙为普通合伙人，丙为有限合伙人;甲和乙共同执行A企业的合伙事务，并对合伙企业债务承担无限连带责任;丙公司不执行A企业的合伙事务，仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　丙公司在本公司生产经营活动中，因急需一批机械配件，经甲和乙同意并持A企业的授权委托书，以A企业普通合伙人的身份与B公司签订购买钢材的合同。B公司按约向A企业交货后，A企业即组织人员加班加点为丙公司加工成其急需的机械配件，并将该机械配件销售给丙公司。丙公司为支付A企业的购货款，未经甲和乙的同意，以其在A企业中的财产份额出质，与C银行签订借款合同，取得8万元的借款支付了A企业的购货款。后由于丙公司生产的机械设备技术老化而销售不畅，积压在库，无力偿还银行贷款。经协商，丙公司将其在A企业的财产份额全部转让给了D公司，D公司成为A企业的有限合伙人。

　　经查：A企业的合伙协议中，无限制或禁止有限合伙人与本企业进行交易的约定，也没有有限合伙人将其在合伙企业中财产份额出质的相关约定。

　　要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：

　　(1)A企业合伙人的出资方式是否符合《合伙企业法》的规定?并说明理由。

　　(2)有关A企业合伙事务执行的约定是否符合《合伙企业法》的规定?并说明理由。

　　(3)A企业与B公司的交易行为，丙公司应承担什么样的责任?为什么?

　　(4)丙公司将其在A企业中的财产份额出质的行为是否符合《合伙企业法》的规定?并说明理由。

　　(5)丙公司与A企业的交易行为是否符合《合伙企业法》的规定?并说明理由。

　　(6)丙公司和D公司对在其退伙前和入伙后A企业的债务各应如何承担责任?并说明理由。

　　2. 上海某仪表厂(下称中方)拟与韩国某实业公司(下称外方)共同组建合资企业，双方达成以下协议：

　　(1)合资企业投资总额为380万美元，注册资本拟为200万美元，其中外方出资102万美元，占总股本的51%，中方出资98万美元，占总股本的49%。

　　(2)从合资企业营业执照签发之日起，合营双方分别分两期缴付出资，其中：中方第一次出资为固定资产和土地使用权，折合为70万美元，在3个月内缴付，第二次出资为货币，为28万美元，在6个月内缴付;外方第一次出资为货币，为12万美元，在3个月内缴付，第二次出资为机器设备，折合为90万美元，在6个月内缴付。

　　(3)合营的经营期限为20年。外方在税前先行回收投资，并约定合营期限届满，企业全部固定资产无偿归中方所有。

　　(4)丙公司的组织形式为有限责任公司，拟以股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构;董事会成员为5人，任期3年;其中，乙公司委派3名董事并担任董事长和副董事长。

　　要求：根据上述事实及有关规定，分别回答以下问题：

　　(1)在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定?按最低注册资本要求，双方出资应作何调整?

　　(2)合营各方分期缴付出资的安排是否符合规定?并说明理由。

　　(3)约定外方先行回收投资的方式是否符合规定?并说明理由。

　　(4)该公司的组织形式是否符合规定?并说明理由。

　　(5)该公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。

　　(6)该公司的董事的人数、任期、任职是否符合规定?并说明理由。