2011中级会计职称《中级经济法》随章练习题(3)

　　五、综合题

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　　[答案]

　　(1)A企业合伙人的出资方式不符合《合伙企业法》的规定。根据规定，有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资。本题A企业是有限合伙企业，作为有限合伙人的丙公司以劳务出资，是不符合规定的。

　　(2)有关A企业合伙事务执行的约定符合《合伙企业法》的规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。本题由作为普通合伙人的甲和乙执行合伙事务，作为有限合伙人的丙公司不执行A企业的合伙事务，是符合规定的。

　　(3)A企业与B公司的交易行为，丙公司应承担与甲和乙同样的责任。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人的名义并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。本题丙公司持有A企业的授权委托书并以普通合伙人的身份与B公司签订合同，B公司有理由相信有限合伙人为普通合伙人的名义并与其交易的，丙公司对该笔交易并不是仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，而是与甲和乙一样，承担无限连带责任。

　　(4)丙公司将其在A企业中的财产份额出质的行为是符合《合伙企业法》规定的。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外。本题A企业合伙协议中并无有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的特别约定，有限合伙人丙公司的财产份额出质的行为是符合《合伙企业法》规定的。

　　(5)丙公司与A企业的交易行为符合《合伙企业法》的规定。根据规定，有限合伙人可以同本企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外。本题A企业合伙协议中并没有限制或禁止有限合伙人与本企业进行交易的特别约定。作为有限合伙人的丙公司与A企业进行交易是符合规定的。

　　(6)首先，丙公司对在其退伙前A企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。其次，D公司入伙后对其入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　2

　　[答案]

　　(1)在合资企业投资总额和股本比例不变的前提下，注册资本数额不符合法律规定。依照有关法律规定，投资总额在300万美元以上，420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元，按最低注册资本要求，该合资企业注册资本应为210万美元。按外方占总股本51%比例计算，其出资额应为107.1万美元，中方占总股本的49%比例计算，中方出资额应为102.9 万美元。

　　(2)中方分期缴付出资的安排符合法律规定，外方分期缴付出资的安排则有不符合规定之处。根据有关规定，合营各方分期出资的，第一次出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应从合资企业注册登记之日起3个月内缴纳，而外方第一次出资额未达到其认缴出资额的15%，因此不符合规定。

　　(3)约定外方先行回收投资的方式不符合规定。根据规定，只有中外合作经营企业才可以先行回收投资，该公司是中外合资经营企业，因此不允许先行回收投资。

　　(4)该公司的组织形式是符合规定的。根据规定，中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司。

　　(5)该公司的组织机构不符合规定。根据规定，中外合资经营企业不设立股东会和监事会，以董事会为公司的最高权力机构。

　　(6)①董事会成员人数符合规定。根据规定，中外合资经营企业董事会人数不得少于3人;

　　②董事的任期不符合规定。根据规定，中外合资经营企业董事任期为4年;

　　③董事长的任职不符合规定。根据规定，中外合资经营企业中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。本题的董事长和副董事长由外方担任是不符合规定的。