21.根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股份转让的表述中，不正解的是(　)。

　　A.公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的

　　B.无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让效力

　　C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让

　　D.公司董事在任职期间每年转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

　　参考答案：A

　　答案解析：本题考核公司股票转让的限制规定。根据规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，所以选项A不正确;无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力，所以B选择正确;发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让，所以选项C正确;公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所以选项D正确。

　　试题点评： 关于公司股票转让的规定几乎每年都有题目，因此准备参加09年考试的考生在复习时要特别关注此部分内容，本题由于是单选题，因此难度不大，只要能判断出A，其他的基本上可以不用看了。本题考点在网校考前模拟试题五单选2 中，另外，李玉华老师串讲中也是特别强调过的。

　　22.根据票据法律制度的规定，下列各项中，不属于票据债务人可以对任何持票人行使票据抗辩的情形是(　)。

　　A.票据未记载绝对必要记载事项

　　B.票据未记载相对必要记载事项

　　C.票据债务人的签章被伪造

　　D.票据债务人为无行为能力人

　　参考答案：B

　　答案解析：本题考核行使票据抗辩中对物抗辩的情形。根据规定，绝对必要记载事项不得欠缺，如果未记载导致票据无效;相对必要记载事项如果没有记载，适用法律的有关规定而会不使票据失效。所以票据上未记载相对必要记载事项不是抗辩事由。

　　试题点评： 本题比较容易，所说涉及考点在网校最后模拟试题三单选19中。

　　23.下列争议中，可以适用《仲裁法》进行仲裁的是(　)。

　　A.某公司与某职工李某因解除劳动合同发生的争议

　　B.高某与其弟弟因财产继承发生的争议

　　C.某学校因购买电脑的质量问题与某商场发生的争议

　　D.王某因不服某公安局对其作出的罚款决定与该公安局发生的争议

　　参考答案：C

　　答案解析：本题考核适用《仲裁法》的范围。根据规定，下列纠纷不能仲裁：婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷;依法应当由行政机关处理的行政争议。另外，劳动争议也不适用于《仲裁法》。所以本题答案为C.

　　试题点评： 本题难度不大，只要清楚哪些不适用仲裁法规定的纠纷就可以选出，相应的考点在网校最后模拟试题三单选2中有涉及。另外，在李玉华最后语音串讲中也重点提及过。

　　24.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是(　)。

　　A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

　　B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

　　C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

　　D.董事甲、乙、丙、丁、己

　　参考答案：D

　　答案解析：本题考核股份有限公司董事会的出席及会议制度。根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，仍应承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D.

　　试题点评： 本题有两个关键点，一是庚虽然没有在会议记录中表明异议，但他并未参与该违法事项的决议，因此是不用承担责任的;二是戊已经明确表示了异议并记载于董事会会议记录中，因此也不承担责任。本题所涉及考点在梦想成真-应试指南第二章同步系统训练单选17中。

　　25.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资

　　B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资

　　C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资

　　D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资

　　参考答案：C

　　答案解析：本题考核公司股东的出资方式。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项A、B、D中所述的出资方式是错误的。

　　试题点评： 本题作为单选最后一题没有什么难度，只要大家清楚和理解《公司登记管理办法》中的那个规定，不管题目表述的多复杂，都是可以判断出来的。本题所涉及考点在梦想成真-应试指南跨章节综合题5和网校考前模拟试题五单选3中均有涉及。

　　二、多项选择题(本类题共20小题，每小题2分，共40分。每小题备选答案中，有两个可两个以上符合题意的正确答案。请将选定的答案，按答题卡要求，用2B钢笔填涂答题卡中题号26至45信息点。多选，少选、错选、不选均不得分)

　　26.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有(　)。

　　A.决定是否同意合营一方将其部分出资额转让给第三者

　　B.决定是否解聘合营企业副总经理

　　C.决定合营企业发展规划

　　D.决定合营企业的分立方案

　　参考答案：ABCD

　　答案解析：本题考核合营企业董事会的职权。根据规定，合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。因此选项A是正确的;董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。因此选项B、C是符合规定的;合营企业可以对合并和分立的事项作出决议，因此选项D是正确的。

　　试题点评： 本题虽然就考了一个合营企业董事会的职权，但考点很分散，散落在教材几个段落中，有一定的难度。本题与梦想成真-应试指南模拟试题三多选9的考点相同，另外，如果考前看一下梦想成真-应试指南P35中的表2.4的话，那么会对“拟订方案”和“决定”作出很好的区分。

　　27.根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，正确的有(　)

　　A.合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务

　　B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务

　　C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务

　　D.经全体合伙人一致同意合伙人可同本合伙企业进行交易

　　参考答案：ACD

　　答案解析：本题考核普通合伙企业的事务执行。根据规定，作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行，因此选项A正确;合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项C正确;除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此选项D正确。

　　试题点评：本题比较简单，只要大家清楚普通合伙企业事务执行中哪些事项是可商量的(与本企业交易)，哪些是不能商量的(与本企业竞争)就很容易了判断了，本题与网校考前模拟试题五简答题3的考点相同。

　　28.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有(　)。

　　A.合伙人因决策失误合伙企业造成重大损失

　　B.合伙企业被依法吊销营业执照

　　C.合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数

　　D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

　　参考答案：BCD

　　答案解析：本题考核合伙企业应当解散的情形。根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营;合伙协议约定的解散事由出现;全体合伙人决定解散;合伙人已不具备法定人数满“30天”;合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;法律、行政法规规定的其他原因。所以本题答案为BCD.

　　试题点评： 本题考点比较集中，综合性不是特强，主要是考查大家对法律规定的把握程度，选项C需要简单的进行分析。本题与网校考前模拟试题三多选4的考点相同。

　　29.根据《个人独资企业法》的规定，下列各项中，属于个人独资企业应当解散的情形有(　)。

　　A.投资人死亡，继承人决定继承

　　B.投资人决定解散

　　C.投资人被宣告死亡，无继承人

　　D.被依法吊销营业执照

　　参考答案：BCD

　　答案解析：本题考核个人独资企业解散的情形。根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：投资人决定解散;投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承;被依法吊销营业执照;法律、行政法规规定的其他情形。所以答案是BCD.

　　试题点评：经典题解第三章经典习题多选5、简答1

　　30.根据中外合作经营企业法律制度的规定，合作各方的下列出资方式中，正确的有(　)

　　A.外国投资者以可自由兑换的外币出资

　　B.中国投资者以其所有的工业产权作价出资

　　C.外国投资者以已设定抵押的机器设备作价出资

　　D.中国投资者以土地使用权作价出资

　　参考答案：ABD

　　答案解析：本题考核外商投资企业的出资方式。根据外商投资企业法律相关规定，外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权，专有技术等作价出资。合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的方式可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。但是不能以已经设定担保的财产作为出资。所以答案为ABD.

　　试题点评： 本题较为简单，没有大的陷阱，大家主要对外商投资企业的出资方式有印象的话，都不难选出。本题与梦想成真-应试指南第四章同步系统训练单选9相同，另外，李玉华老师最后的语音串讲中也有重点提及。

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