18

　　[答案] AB

　　[解析] 本题考核保证责任的诉讼时效。(1)一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断;连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效不中断。;(2)一般保证和连带责任保证中，主债务诉讼时效中止的，保证债务的诉讼时效同时中止。

　　19

　　[答案] ABC

　　[解析] 本题考核国有资产评估相关规定。事业单位有下列情形之一的，可以不进行资产评估：(1)经批准事业单位整体或者部分资产无偿划转;(2)行政、事业单位下属的事业单位之间的合并、资产划转、置换和转让;(3)发生其他不影响国有资产权益的特殊产权变动行为，报经同级财政部门确认可以不进行资产评估的。

　　20

　　[答案] BD

　　[解析] 本题考核担保的优先受偿顺序。同一财产法定登记的抵押权与质权并存时，抵押权人优先于质权人受偿。同一财产抵押权与留置权并存时，留置权人优先于抵押权人受偿。

　　三、判断题

　　1

　　[答案] 错

　　[解析] 本题考核诉讼管辖。根据规定，对被劳动教养的人或被监禁的人提起的诉讼，由原告住所地人民法院管辖。

　　2

　　[答案] 错

　　[解析] 本题考核股东权利。根据规定，股东会议或者董事会议的召集方式、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以请求法院撤销。

　　3

　　[答案] 错

　　[解析] 本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　4

　　[答案] 错

　　[解析] 本题考核管理人依法处理的债务人财产。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

　　5

　　[答案] 错

　　[解析] 本题考核破产费用的清偿。根据规定，债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告。

　　6

　　[答案] 错

　　[解析] 本题考核股票上市相关规定。根据规定，上市公司如改变招股说明书所列的资金用途，必须经“股东大会”的批准。

　　7

　　[答案] 错

　　[解析] 本题考核承销方式。根据规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。包销不存在发行失败的问题。

　　8

　　[答案] 错

　　[解析] 本题考核票据的伪造。被伪造人不承担票据责任。

　　9

　　[答案] 错

　　[解析] 本题考核票据的变造。丙的行为属于变造票据，甲、乙的签章在变造之前，则甲、乙应当按照5万元承担票据责任;丙、丁的签章在变造之后，则丙、丁应当按照8万元承担票据责任。如果戊向甲请求付款，甲只应支付5万元，戊所受损失3万元应向丁和丙请求赔偿。

　　10

　　[答案] 对

　　[解析] 本题考核政府采购合同。根据规定，采购人需追加与合同标的相同的货物、工程或者服务的，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的10%。

　　四、简答题

　　1

　　[答案] (1)债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　(2)债权人B银行可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务(银行贷款)承担无限连带责任。

　　(3)债权人B银行可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　　(4)债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。

　　2

　　[答案] (1)建筑公司租赁的设备，应该由建筑公司交付给破产企业的管理人。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的财产持有人应当向管理人交付财产。

　　(2)顺成商贸公司可以主张抵销。根据《企业破产法》规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。

　　(3)工商银行可以就600万元债权享有全部的表决权。根据规定，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权的，其对通过和解协议和破产财产的分配方案的事项不享有表决权。另外，对重整计划是分组表决，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组“债权总额”的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。因此，在“重整计划”的表决中，工商银行享有的债权600万元享有表决权。

　　(4)该厂对某啤酒厂的提前清偿行为可以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人对未到期的债务提前清偿的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。由于其在2007年12月提前清偿该债务，是在人民法院受理其破产案件前1年以内，因此，该厂对某啤酒厂的提前清偿行为可以撤销。管理人可申请人民法院将提前清偿的财产追回，并入破产财产。

　　3

　　[答案] (1)不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以“电话”方式委托“监事”李某代为出席会议行使表决权，该行为不符合规定，应当是“书面委托”;受托人应当是“董事”。

　　(2)符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。

　　(3)符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。

　　五、综合题

　　1

　　[答案] (1)乙公司暂停发货没有法律依据。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。在本题中，乙公司并没有确切证据证明甲公司经营状况严重恶化，因此，乙公司暂停发货没有法律依据。

　　(2)合同当事人对履行地点约定不明确的，双方可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定;仍不能确定的，在履行义务一方所在地履行。在本题中，应当在乙公司所在地履行。

　　(3)①铁路运输部门不承担违约责任。根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任;但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力造成的，不承担损害赔偿责任。在本题中，因不可抗力造成货物灭失，铁路运输部门不承担违约责任。②乙公司可以要求铁路运输门返还运费。根据规定，货物在运输途中因不可抗力灭失，已收取运费的，托运人可以要求返还。

　　(4)①丁公司应当承担连带保证责任。根据规定，保证合同未约定保证方式的，保证人承担连带保证责任。②当事人对保证期间没有约定的，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月。③当事人对保证担保的范围没有约定的，保证人应当对全部债务(包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用)承担责任。

　　(5)丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。在本题中，由于没有明确约定债权实现方式，丙银行应当优先执行主债务人甲公司的抵押，因此，丙银行不能直接要求丁公司承担保证责任。

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