参考答案

　　一、单项选择题

　　1. [答案]D

　　[解析]本题考点为“表见代理”：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

　　2. [答案]D

　　[解析](1)诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，所以A错。(2)发生地震属于不可抗力，这属于诉讼时效期间中止的事由，所以B错误。(3)申请诉讼时效期间的延长没有时间的限制，所以C错误。

　　3. [答案]D

　　[解析]法规包括行政法规、地方性法规。行政法规是由国务院制定的规范性文件。

　　4. [答案]B

　　[解析]公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的0.8‰缴纳;注册资本超过1000万元的，超过部分按0.4‰缴纳;注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。本题设立登记费=1000×0.8‰+9000×0.4‰=4.4万元。

　　5. [答案]D

　　[解析]A项的错误在于董事会表决的收购办公大楼之提案金额超标，已经超过了上市公司资产总额30%，应当由股东大会作出决议，董事会无权表决。 B项错误，董事会表决的担保事项涉及股东A，必须经股东会或者股东大会决议，董事会无权表决。根据公司法16条2款，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 C项错误，根据公司法第125条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 D项正确，股东A.C.E三人召开董事会，董事出席人数已过半数，故合法有效。董事会否决投资B.D二人出资的合伙企业也是正确的。根据公司法第15条规定，公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。本条赋予了公司转投资的权利，但同时对公司转投资的对象进行了限制。

　　6. [答案]A

　　[解析]《公司法》规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会每6个月至少召开1次会议。

　　7. [答案]D

　　[解析]根据规定，有限合伙人不得以劳务出资;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　8. [答案]B

　　[解析]根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　9. [答案]A

　　[解析]根据《合伙企业法》的规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

　　10. [答案]D

　　[解析]对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业《营业执照》颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自《营业执照》颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。因此，本题只有选项D是符合规定的。

　　11. [答案]D

　　[解析](1)注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7;即投资总额的上限：70万×10/7=100万元，选项A的投资总额90万元未超过其上限，是符合规定的;(2)注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍;即投资总额的上限：300×2=600万元，选项B的投资总额580万元未超过其上限;(3)注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍;即投资总额的上限;1000×2.5=2500万元，选项C的投资总额2400万元，未超过上限，是符合规定的;(4)注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍;即投资总额的上限：1500×3=4500万元，选项D的投资总额已经超过了上限，这是不符合规定的。

　　12. [答案]B

　　[解析]根据规定，管理人由人民法院指定，因此选项A的说法是错误的;因故意犯罪受过刑事处罚的人不得担任管理人，因此选项C的说法是错误的;对于与破产案件有利害关系的当事人不得担任管理人，破产企业的法定代表人是与本案有直接利害关系的当事人，因此选项D的说法是错误的。

　　13. [答案]A

　　[解析]根据《企业破产法》的有关规定，第一次债权人会议召开之后，决定继续或者停止债务人的营业是债权人会议的职权范围，这不属于管理人的职权范围。

　　14. [答案]D

　　[解析]由债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案;管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案。重整计划由债务人负责执行。

　　15. [答案]B

　　[解析]根据规定，国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。参与核准股票发行申请的人员，不得与发行申请单位有利害关系;不得接受发行申请单位的馈赠;不得持有所核准的发行申请的股票;不得私下与发行申请单位进行接触。

　　16. [答案]D

　　[解析]证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。

　　17. [答案]A

　　[解析]向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所包销商的证券和预先购入并留存所包销的证券。

　　18. [答案]D

　　[解析]背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。

　　19. [答案]B

　　[解析]如果未记载被保证人名称，已承兑汇票的承兑人或未承兑汇票的出票人为被保证人。如果未记载保证日期的，出票日期为保证日期。保证不得附有条件;附有条件的，不影响对汇票的保证责任。保证人对合法取得汇票的持票人所享有的汇票权利，承担保证责任。但是，被保证人的债务因汇票记载事项欠缺而无效的除外。

　　20. [答案]A

　　[解析]支票限于见票即付，不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的，该记载无效，而不是该票据无效。

　　21. [答案]A

　　[解析]《合同法》第311条规定：“承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。”故A正确。

　　22. [答案]A

　　[解析]当事人在合同订立过程中有违反诚实信用原则行为，最后导致合同没有成立但给对方造成损失的，只能要求该当事人承担缔约过失责任，不能要求其承担可撤销合同责任;当事人在合同订立过程中有违反诚实信用原则行为，最后导致合同没有成立但给对方造成损失的，只能要求该当事人承担缔约过失责任，不能要求其承担无效合同责任;承担违约责任以合同有效为前提，不以违约方有过错和造成损失为条件。

　　23. [答案]A

　　[解析]在融资租赁合同中，因出卖人不履行买卖合同的义务产生索赔的权利，出租人可以转让给承租人。

　　24. [答案]D

　　[解析]根据规定，事业单位整体资产经批准无偿划转的，可以不进行评估。

　　25. [答案]A

　　[解析]根据规定，在政府采购合同履行过程中，采购人需追加与合同标的物相同的货物、工程或者服务的，可以与供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的10%。

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