三、判断题

　　1. 仲裁实行一裁终局，裁决书自送达裁决书之日起发生法律效力。()

　　2. 2006年4月1日A企业与B银行签订一份借款合同，借款期限为1年。A企业在2007年4月1日借款期限届满时不能偿还借款本息，2007年5月10日银行B向A企业提出偿还贷款本息的要求，当日遭到A企业拒绝，则银行对A企业的诉讼时效期间为2007年5月10日～2009年5月10日.()

　　3. 有限责任公司董事长和副董事长的产生方式由公司章程规定，而股份有限公司董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。()

　　4. 甲、乙、丙三位普通合伙人约定合伙企业的债务平均分摊，该企业清算时，用企业全部资产抵偿债务后，尚欠A债权人货款6万元，A要求甲以个人名下的其他财产偿还，甲可以只清偿A债权人2万元。()

　　5. 甲公司欠乙公司的设备租金一直未偿还，乙公司向法院提起诉讼。甲公司不执行判决;法院随即查封了甲公司的部分财产。此时甲公司被宣告破产，乙公司可以就该查封的财产优先受偿。()

　　6. 和解协议草案经债权人会议表决未获通过，人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产。()

　　7. 甲某2000年1月1日因贿赂被判处刑罚，2003年1月1日执行期限届满，2006年2月1日，甲某进行上市公司收购活动。甲某的做法符合规定。()

　　8. 背书人的签章和被背书人的名称属于票据背书的绝对记载事项。()

　　9. 《合同法》规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有法律规定的中止履行合同情形的，即可行使不安抗辩权，一旦行使不安抗辩权，合同即被解除。()

　　10. 某地A教育局与B建筑工程公司签订建造五层办公楼的政府采购合同，工程总造价为3000万元。在合同履行过程中，A教育局需在原设计方案基础上增加楼层，经与B建筑工程公司协商加层部分的造价为350万元。双方可就此内容签订书面的补充合同。()

　　四、简答题

　　1. A有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后，发生以下事项：

　　(1)A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴清其余的4万元。B公司不设股东会，应由股东会作出的重大决议由A公司通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。

　　(2)A公司经营2年后，乙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知;两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求;乙便要求甲、丙收购乙准备转让的股份，甲、丙也不同意购买。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。

　　(3)公司通过6年经营，每年均有盈利，而且公司具备利润分配的条件但从未分配过利润。甲要求A公司收购本人持有的公司股份，但在收购价格上无法达成一致。

　　(4)A公司2009年1月准备变更为股份有限公司，2008年12月31日经审计净资产额为2500万元，变更后折合的实收股本为2000万元，控股股东为丁。

　　(5)丁还控制另外一家股份有限公司C公司，C公司某日准备收购一家上市公司的股份，在收购程序中，丙为C公司提供借款以促成收购行为尽快达成。

　　要求：根据以上资料及有关规定，分析回答下列问题：

　　(1)B公司的设立方案哪些方面不符合规定?分别说明理由。

　　(2)乙将所持有的股份转让给丁是否合法?说明理由。

　　(3)甲股东要求公司收购自己持有的公司股份是否合法?说明理由。

　　(4)A公司变更为股份有限公司后折合的实收股本是否符合规定?说明理由。

　　(5)A公司参与收购是否与C公司构成一致行动人?C公司与丙是否构成一致行动人?分别说明理由。

　　2. 2008年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60%的股权，甲公司变更为中外合资经营企业(下称“丙公司”)。双方拟订的收购方案的有关要点如下：

　　(1)改组前的甲公司注册资本5000万元人民币。甲企业拟将60%的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元;乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。

　　(2)丙公司成立后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。

　　(3)丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司投资回收完毕之前，丙公司的收益按甲企业20%、乙公司80%的比例进行分配。乙公司投资回收完毕后，甲企业与乙公司按出资比例进行分配。

　　(4)为满足境内投资额的需求，丙公司与境内工商银行签订借款合同，合同约定：借款数额为人民币20000万元人民币;借款期限为5年;借款年利息为3%;借款用途为丙公司现有机器设备的技术改造。工商银行为了控制风险，在向丙公司划拨款项时，将2年的利息共计1200万元预先扣除。在借款期间，工商银行发现丙公司将借款资金用于购买某上市公司的股票。工商银行即要求丙公司提前偿还借款，丙公司以借款尚未到期为由拒绝偿还借款。随后，工商银行向人民法院提起诉讼，要求解除借款合同，并要求甲公司提前偿还借款。

　　要求：根据上述内容，分别回答以下问题：

　　(1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。

　　(2)丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定?

　　(3)丙公司的收益分配方式是否符合规定?并说明理由。

　　(4)工商银行将利息预先在本金中扣除是否合法?丙公司第一年应支付的利息数额是多少?分别说明理由。

　　(5)丙银行可否要求解除借款合同?并说明理由。

　　3. A公司因长期拖欠到期债务无力偿还，被债权人申请破产。

　　A公司目前的基本情况如下：A公司登记注册地与公司主要办事机构所在地均为甲市，生产基地则在乙市;A公司的债权人之一B建材公司因经济纠纷于两个月以前起诉A公司;A公司欠建设银行贷款1000万元，其中的800万元贷款是用A公司的土地使用权作为抵押;A公司曾为C公司向工商银行一笔500万元的贷款作连带责任保证人，现C公司借款已到期，C公司对该笔贷款并未偿还，且C公司也被申请破产了，目前正处于债权申报期限内。

　　A公司在被债权人申请破产后，向人民法院申请和解，并提出和解协议。该和解协议在债权人会议讨论时，出席会议的有表决权的债权人有2/3表示同意，并且表示同意的债权人所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。但是，人民法院经审理，裁定对该和解协议不予认可，宣告A公司破产。

　　问题：根据以上情况并结合《企业破产法》的规定，分析回答下列问题：

　　(1)A公司破产的案件应由哪个法院管辖?说明理由。

　　(2)A公司与B建材公司之间未审结的经济纠纷应该如何处理?说明理由。

　　(3)工商银行能否参加破产程序申报债权?说明理由。

　　(4)A公司是否可以在人民法院受理破产后申请和解?说明理由。债权人会议是否通过了和解协议?说明理由。人民法院是否可以裁定对该和解协议不予认可?说明理由。

　　(5)建设银行的1000万元贷款应该如何处理?说明理由。

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