四、简答题

　　1. 答案：

　　解析：270万元。根据规定，加计扣除是指按照税法规定在实际发生数额的基础上，再加成一定比例(税法规定为50%)，作为计算应纳税所得额时的扣除数额的一种税收优惠措施。该企业当年开发新产品研发费用实际支出为180万元，就可按270万元(180+180×50%)数额在税前进行扣除。

　　2. 答案：

　　解析：(1)不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内，向转让股权的股东支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。在本题中，乙公司在营业执照颁发之日起6个月内支付收购价款的比例低于60%，而且总期限超过了1年。

　　(2)注册资本与投资总额的安排符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。在本题中，丙公司投资总额为3300万美元，未超过注册资本1200万美元的3倍。

　　(3)丙公司的收益分配方式不符合规定。根据规定，中外合资经营企业合营各方只能按照出资比例分配收益，外国投资者不能提前回收投资。

　　3. 答案：

　　解析：(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

　　(2)①丙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人丙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。

　　②丁的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丁的质押行为有效。

　　(3)甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丁在A企业中的全部财产份额后，丁当然退伙。A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。

　　五、综合题

　　1. 答案：

　　解析：(1)董事会审批的为乙公司提供担保的决议不合法。①根据《公司法》规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，为乙公司提供担保的数额为公司资产总额的40%;因此董事会无权审批该事项。②根据《公司法》规定，上市公司董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席。本题中，涉及乙公司事项的无关联关系董事有8名(除董事

　　A.董事

　　B.董事C外)，出席本次董事会会议的无关联关系董事有4名，未达到过半数的要求。

　　(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。①公司合并应由股东大会作出决议。②在董事会通过的决议中的4项要点均不合法：根据《公司法》规定，第一，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;第二，公司合并的，应当自公告之日起45日后申请登记;第三，公司因合并而收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销;第四，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　(3)甲公司发行公司债券的计划不合法。①根据《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合的条件之一是：最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本题中，甲公司最近3年平均可分配利润为300万元(900÷3)，公司债券1年的利息为330万元(5500×6%);②根据《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。本题中，公开发行公司债券数额为5500万元，因此由戊证券公司负责包销全部公司债券的做法是不符合规定的。

　　(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。①根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事(11人)的半数。②根据《证券法》的规定，上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。

　　(5)张某和孙某的具体情况均不符合担任甲公司独立董事的条件。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司独立董事。本题中，张某虽然没有直接在甲公司任职，但他是甲公司附属企业财务总监的直系亲属，不符合担任甲公司独立董事的条件;最近一年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，本题中，孙某作为持有甲已发行股份超过5%股东单位的法定代表人虽然已经离职，但没有超过1年，不能担任甲公司的独立董事。

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