三、判断题

　　1. 横向对策行为，是市场主体针对国家的调制行为所实施的博弈行为，既包括对国家调制行为的遵从、合作行为，也包括对国家调制行为的规避、不合作行为。(　)

　　2. 根据《公司法》的规定，公司的发起人虚假出资，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。(　)

　　3. 甲为乙普通合伙企业的合伙人。甲欠丙20万元，丙欠乙企业30万元。丙提出：将甲欠丙的20万元抵销丙欠乙企业的20万元，丙再偿还乙企业10万元。丙的主张不符合《合伙企业法》的规定。(　)

　　4. 合营企业解散清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请人民法院通过后，报告审批机关，并向登记管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。(　)

　　5. 公民甲持有乙公司31%的股份，且与乙公司同时持有丙上市公司的股份。如果乙公司实施对丙上市公司的收购行为，公民甲与乙公司为一致行动人。(　)

　　6. 违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施。(　)

　　7. 上市公司向不特定对象公开募集股份的，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。(　)

　　8. 反担保方式可以是债务人提供的抵押或者质押，也可以是其他人提供的抵押或者质押，但均不能以保证方式提供。(　)

　　9. 在建筑工程合同中，总承包人可以将自己承包的全部工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作与总承包人向发包人承担连带责任。(　)

　　10. 委托开发完成的发明创造，研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。(　)

　　四、简答题

　　1. 某软件企业2009年利润总额515万元，当年开发新产品研发费用实际支出为180万元，假定没有形成无形资产，会计上全部计入损益。则该企业2009年计算应纳税所得额时可以扣除的研发费用是多少?

　　2. 2008年3月，美国乙公司拟收购境内甲公司60%的股权，甲公司变更为中外合资经营企业(下称“丙公司”)。双方拟订的收购方案的有关要点如下：(1)改组前的甲公司注册资本为5000万元人民币。甲企业拟将60%的股权转让给乙公司，转让价款为450万美元;乙公司在中外合资经营企业营业执照颁发后半年内向甲企业支付250万美元，余款在2年内付清。(2)丙公司成立后注册资本增加至1200万美元，投资总额拟为3300万美元。(3)丙公司的经营期限为20年。经营期满后，丙公司的全部固定资产无偿归甲企业所有。在乙公司回收投资完毕之前，丙公司的收益按甲企业20%、乙公司80%的比例进行分配。乙公司回收投资完毕后，甲企业与乙公司按出资比例进行分配。要求：根据上述内容，分别回答以下问题：(1)乙公司向甲企业支付股权转让价款的期限是否符合规定?并说明理由。(2)丙公司的注册资本与投资总额的安排是否符合规定? (3)丙公司的收益分配方式是否符合规定?并说明理由。

　　3. 甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。合伙协议约定：甲、乙、丙为普通合伙人，分别出资10万元;丁为有限合伙人，出资15万元;甲执行合伙企业事务，对外代表A企业，但甲无权单独与第三人签订超过10万元合同。2007年，A企业发生下列事实：(1)甲以A企业的名义与善意第三人B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的限制，所以该合同无效。(2)丙、丁分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。但是乙对上述事项均不知情。(3)丁因其所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿C公司到期债务，经C公司申请，人民法院强制执行丁在A企业中的全部财产份额用于清偿其债务。此后，甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营。要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。(2)丙、丁的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。(3)人民法院强制执行丁在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、丙决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

　　五、综合题

　　1. 甲公司是一家上市公司，截至2007年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为20000万元，净资产额为15000万元，最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A.董事B.董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。 2008年9月20日，甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A.董事B.董事C和董事D.董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：(1)董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事C反对外，其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。(2)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。(3)为募集资金扩大生产，拟于2009年1月首次申请公开发行5500万元公司债券，债券年利息为6%，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。(4)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D.董事E表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。 2008年11月1日，甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张某和王某，其具体情况如下：(1)张某，会计学硕士，为甲公司附属企业财务总监的丈夫。(2)孙某，管理学博士，曾担任过持有甲已发行股份10%的股东单位的法定代表人，在2008年5月时已经离职。根据以上资料并结合公司法律制度的规定，分析回答下列问题：(1)董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?说明理由。(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。(3)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议以及对变更总经理暂时不予公告的做法是否合法?说明理由。(5)张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件?并说明理由。

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