四、简答题

　　1、A有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后，发生以下事项：(1)A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴清其余的4万元。B公司不设股东会，应由股东会作出的重大决议由A公司通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。(2)A公司经营2年后，乙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知;两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求;乙要求甲、丙收购自己持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件但从未分配过利润。甲股东在股东会上提议当年分配部分利润，但被股东会否决，甲股东随即要求A公司收购本人持有的公司股份。要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：(1)B公司的设立方案哪些方面不符合规定?说明理由。(2)乙将所持有的股份转让给丁是否合法?说明理由。(3)甲股东要求A公司收购本人持有的公司股份是否合法?说明理由。

　　2、某汽车生产企业为增值税一般纳税人，2009年8月，发生下列业务：(1)购进一批汽车轮胎，取得增值税专用发票，注明税额为59万元;支付运费12万元，取得运费发票;(2)向某机动车销售汽车一批，开具增值税专用发票，取得不含增值税销售额1000万元，增值税额170万元;(3)向某单位销售汽车一批，开具普通发票，取得含增值税销售额58.5万元;(4)将生产的汽车5辆用于奖励员工，每辆成本9万元，没有同类售价;(消费税税率20%，全国平均成本利润率是8%)要求：计算该汽车生产企业当月应纳增值税额和消费税额。

　　3、甲、乙、丙、丁四人成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。合伙协议约定：(1)甲、乙以现金出资，丙以房屋作价出资，丁以劳务作价入伙。(2)甲、乙对企业债务以出资为限承担有限责任，丙、丁对企业债务承担无限连带责任。(3)在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。(4)合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务的执行。要求：根据上述内容并结合法律规定，分别回答下列问题：(1)丁以劳务作价入伙是否符合法律规定?说明理由。(2)合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定?说明理由。(3)合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务的执行是否符合法律规定?说明理由。

　　五、综合题

　　1、甲公司是一家上市公司，截至2009年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为20000万元，净资产额为15000万元，最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。 2009年9月20日，甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：(1)董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事C反对外，其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。(2)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。(3)为募集资金扩大生产，拟于2010年1月首次申请公开发行5500万元公司债券，债券年利息为6%，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。(4)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。 2010年11月1日，甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张某和王某，其具体情况如下：(1)张某，会计学硕士，为甲公司附属企业财务总监的丈夫。(2)孙某，管理学博士，曾担任过持有甲已发行股份10%的股东单位的法定代表人，在2010年5月时已经离职。根据以上资料并结合公司法律制度的规定，分析回答下列问题：(1)董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?说明理由。(2)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。(3)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。(4)甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法?说明理由。(5)张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件?并说明理由。(6)上市公司聘用或解聘会计师事务所由哪个机构作出决议?

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