三、判断题

　　1. [答案]×

　　[解析]本题考核市场规制法的范围。根据规定，市场规制法包括三个部门法：即反垄断法、反不正当竞争法和消费者保护法。本题B选项属于宏观调控法的部门法之一。

　　2. [答案]×

　　[解析]本题考核上市公司的持续信息披露。根据规定，涉及公司的重大诉讼需要在中期财务报告中进行披露，因此该公司董事会的观点是错误的。

　　3. [答案]√

　　[解析]本题考核点是有限责任公司的性质。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。

　　4. [答案]×

　　[解析]本题考核公司的会议制度。每年召开一次年会是《公司法》对股份有限公司的规定，而对于有限责任公司来说没有此规定要求。

　　5. [答案]×

　　[解析]本题考核合伙企业对外代表权的效力。所说的“善意第三人”中是包括有自然人的。

　　6. [答案]√

　　[解析]本题考核点是债权让与的保证责任。

　　7. [答案]×

　　[解析]本题考核点是合同成立的地点。当事人采用合同书形式订立合同的，以当事人中最后一方签字或盖章的地点为合同成立的地点。

　　8. [答案]√

　　[解析]本题考核点是撤销权的时效。自债务人的无偿转让财产行为实际发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

　　9. [答案]×

　　[解析]本题考核债权债务的混同。根据规定，债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第三人利益的除外，本题所述情形中，由于甲企业与乙企业的债权债务关系涉及第三人银行的利益，因此该质押的债权不能应合并而消灭。

　　10. [答案]×

　　[解析]本题考核清算所得的规定。投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得;剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。

　　四、简答题

　　1. [答案]

　　[解析](1)股东乙有权提议召开临时股东会。根据规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　(2)股东会对为B公司提供担保作出决议符合法律规定。根据规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会、股东会或者股东大会作出决议。

　　(3)股东丁要求退出公司不符合法律规定。根据规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：①公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本题中，A公司不具有上述情形。

　　2. [答案]

　　[解析](1)A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.33%、5.59%和6.55%，平均为5.82%，低于6%的法定要求。

　　(2)A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据公司法律制度规定，上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，A公司为D公司3亿元的银行贷款提供的担保，超过了其最近一期资产总额(98755万元)的30%，应当由股东大会特别决议作出决议，而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。

　　(3)A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于E证券公司在2010年11月将委托理财资金全额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。

　　(4)A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90% 确定不符合规定。

　　3. [答案]

　　[解析](1)同一债权既有保证又有物的担保的，债务人不履行到期债务，债权人应当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。

　　(2)甲公司将400万元债务转移给丁公司的行为有效。根据规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意。

　　(3)丙公司不承担保证责任。根据规定，保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。

　　五、综合题

　　1. [答案]

　　[解析](1)企业所得税实行分国不分项计算，因此来源于A.B两国的所得应当分别计算抵免限额。该企业当年境内外应纳税所得额=3000+600+400=4000(万元)

　　(2)境内外所得按照我国税法应纳税额=4000×25%=1000(万元)

　　A国分支机构在境外实际缴纳的税额=500×20%+100×30%=130(万元)，在A国的分支机构境外所得的抵免限额=1000×600/4000=150(万元)，按照实际缴纳的130万元抵扣。

　　B国分支机构在境外实际缴纳的税额=300×30%+100×20%=110(万元)，在B国的分支机构境外所得的抵免限额=1000×400/4000=100(万元)，按照限额扣除。

　　(3)A.B两国分支机构境外所得可从应纳税额中扣除的税额分别为130万元和100万元。

　　(4)全年应纳税额=1000-130-100=770(万元)

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