五、综合题

　　1、

　　【正确答案】：(1)①董事会出席人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本题亲自出席会议的董事有6名，符合规定。

　　②张某不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。而张某为本公司的监事，不是董事，不能代为行使表决权。

　　(2)董事会通过与B公司签订房屋租赁合同的决定是合法的。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本题出席董事会的董事中，有5名是无关联董事，是符合规定的。另外，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，本题5名董事全部通过，是可以通过该决议的。

　　(3)董事会会议记录存在不当之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。

　　(4)A公司与C公司、D公司达成的协议属于横向垄断协议中的固定商品价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。

　　(5)A公司与下游经销商达成的协议属于纵向垄断协议中的限定向第三人转售商品的最低价格的协议。该类协议被我国《反垄断法》所禁止。

　　(6)①A公司并购E公司属于反垄断法中规定的“经营者集中”。根据规定，经营者集中的情形包括经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。本题中，A公司并购E公司60%的股份，足以达到控制的要求，因此属于反垄断法中所规定的“经营者集中”。

　　②A公司并购E公司之前应向国务院商务主管部门申报。根据规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币的，需要向国务院商务主管部门申报。本题中，A公司和E公司在境内的营业额总额为21亿元人民币，超过了20亿元人民币;A公司和E公司各自的营业额也均超过了4亿元，因此需要在并购前申报。

　　考试吧首发2011会计职称考试试题及答案解析通知

　　2011会计职称考试答题卡填涂方法及注意事项

　　2011年会计职称考试答题技巧及注意事项提醒

　　2011年初/中级会计职称考试做题方法大揭秘