五、综合题

　　1、2010年2月，某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议，拟将B公司改组为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下：

　　(1)B公司的注册资本由现在的600万美元，增至1000万美元，增加的出资全部由A公司认购。某中现金出资300万美元，以机器设备作价100万美元。

　　(2)C公司的投资总额为2000万美元。

　　(3)在申请外商投资企业营业执照时，先缴付40万美元的新增注册资本。

　　(4)B公司原有50万元人民币的应收债权和100万元人民币的未到期银行贷款，均由C公司承继。

　　2010年3月，B公司召开董事会讨论并购协议。B公司全体13名董事都出席了会议，有8名董事表示反对，有5名董事表示赞成，表示赞成的5名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上，由于代表40%表决权的股东表示反对，没有通过该并购协议。

　　要求：根据以上材料并结合法律规定，回答以下问题：

　　(1)C公司是否可以享受外商投资企业待遇?说明理由。

　　(2)C公司的投资总额是否符合规定?说明理由。

　　(3)C公司的首期出资比例是否符合规定?说明理由。

　　(4)B公司原有的债权和债务均由C公司承继是否符合规定?说明理由。

　　(5)B公司的5名董事是否可以提议召开临时股东会?说明理由。

　　(6)B公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定?说明理由。

　　2、.(附加题)甲公司和乙公司签订买卖合同，甲公司向乙公司购入价值100万元的货物用于试制新产品，承诺3个月后付款。甲公司应乙公司的要求，请丙公司和丁公司作担保人。其中，丙公司以自有的一套加工设备提供抵押担保，丁公司提供保证担保。

　　乙公司向甲公司按期供货后，甲公司为筹集资金，将该批货物作为抵押物，向银行贷款50万元。

　　由于试制新产品失败，甲公司在承诺的付款期满后，未能向乙公司支付所欠的货款。乙公司要求丙公司、丁公司两位担保人代为偿还。丙公司同意承担责任，但是丁公司认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证，在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。

　　乙公司经调查了解到，甲公司试制新产品失败的原因之一是股东之间有矛盾。甲公司是由张某、李某、王某三位股东共同出资设立的有限责任公司，该公司没有设立监事会，由张某担任执行董事兼监事，李某担任总经理兼公司法定代表人。李某因私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失10万元，但是张某拒绝追究李某的责任，王某准备就此对李某提起诉讼。

　　要求：根据以上材料并结合法律规定，回答以下问题：

　　(1)甲公司将购入后尚未付款的货物用于抵押担保是否合法?说明理由。

　　(2)丁公司拒绝承担担保责任的理由是否正确?说明理由。

　　(3)甲公司由张某担任执行董事兼监事是否合法?李某担任总经理兼公司法定代表人是否合法?分别说明理由。

　　(4)李某给公司造成的损失应如何处理?说明理由。

　　(5)根据题目条件，王某是否可以直接对李某提起诉讼?说明理由。

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