四、简答题

　　1. 天山有限责任公司(以下简称天山公司)由5家国有企业联合设立，注册资本为1亿元。2011年3月，公司净资产额8000万元，公司其他有关情况如下：

　　(1)天山公司曾于2008年8月成功发行3年期公司债券1500万元，1年期公司债券500万元。

　　(2)天山公司现有董事7名，2011年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司债券发行方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元;将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。

　　(3)4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元;2家股东不赞成增资，这2家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。

　　(4)4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元资金借给其亲属开办公司。

　　要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：

　　(1)天山公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法?为什么?

　　(2)天山公司股东会作出的增资决议是否合法?为什么?

　　(3)天山公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理?

　　2. 2011年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司，注册资本为6000万元。2011年2月6日，A公司召开股东会会议，作出如下三项决议：

　　(1)选举公司一名董事和更换了两名监事。一是由A本公司的监事王某担任董事，二是由乙企业代表陈某代替丁公司代表王某作为A公司的监事;另外由公司职工代表李某代替原公司职工代表徐某。

　　(2)决定于2011年4月发行公司债券用于扩大公司的生产经营。

　　(3)经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。

　　3月15日，A公司总经理在未经股东会同意的情况下为他人经营与A公司同类的营业，取得相应的收入10万元

　　要求：根据以上事实，回答下列问题：

　　(1)股东会议作出选举一名董事和更换两名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定?为什么?

　　(2)A公司是否具有发行公司债券的资格?为什么?

　　(3)股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国《公司法》的规定?为什么?

　　(4)A公司总经理为他人经营业务是否符合规定?A公司可以依法采取什么措施?

　　3. 中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实：

　　(1)2010年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。

　　(2)2010年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。

　　(3)2010年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，表决结果为3票赞成、1票反对。

　　要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项?并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项?并说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项?并说明理由。

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