四、简答题

　　1. 2011年1月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，并制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司注册资本为500万元，其中甲以一栋房屋作价出资120万元，乙以机器设备作价出资100万元，丙以一项专利权作价出资80万元，丁以货币出资200万元;丁缴纳150万元作为全体股东的首次出资，其余部分出资自公司成立之日起2年内缴足。2011年2月，公司成立。

　　2011年10月，经查明，乙在公司设立时作为出资的机器设备当时的实际价值仅为30万元。

　　要求：

　　根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)A公司全体股东的首次出资额是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。

　　(2)A公司全体股东的货币出资金额是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。

　　(3)A公司全体股东其余出资的出资期限是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。

　　(4)如果乙的情况属实，应当如何处理?并说明理由。

　　2. 2011年6月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下

　　(1)公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元，乙以机器设备作价出资150万元，丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。(2)公司的法定代表人由董事长担任。

　　2011年7月1日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。

　　2011年7月27日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。

　　2011年8月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2011年10月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。遂丙于2011年10月16日向人民法院提起诉讼。

　　要求：

　　根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定?并说明理由。

　　(2)首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。

　　五、综合题

　　1. 2006年4月18日，甲、乙等10位发起人以发起方式设立某股份有限公司(以下简称公司)。

　　公司董事会共有王某、张某、李某、赵某、刘某、孙某6位董事。2006年5月12日，公司召开董事会会议选聘经理，董事王某、李某因故不能出席会议，王某书面委托监事陈某代为出席。出席董事会的董事一致通过决议聘任周某为公司经理。

　　2008年5月，公司成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2010年9月1日，公司的净资产为人民币6000万元。2010年9月2日，公司召开股东大会讨论再次发行公司债券事宜，出席会议的股东一致同意本年度再次发行1年期公司债券1000万元。

　　2010年10月20日，公司召开股东大会审议资产出售事宜，除股东甲投了反对票外，其他出席股东大会的股东均投了赞成票。会议结束后，甲要求公司收购其所持有的全部股份，被公司拒绝。

　　要求：

　　根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议是否符合法律规定?并说明理由。

　　(2)董事会聘任周某为公司经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)公司是否符合发行公司债券的条件?并说明理由。

　　(4)公司拒绝收购甲持有的股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　2. 某股份有限公司(以下简称公司)于2007年8月10日在上海证券交易所上市。2008年以来公司发生了下列事项：

　　(1)2008年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。

　　(2)2009年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。

　　(3)2009年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2010年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。

　　(4)2009年10月，公司拟为B公司300万元的银行贷款提供担保，其中，公司的董事王某是B公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该担保事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了为B公司提供担保的决议。

　　(5)2010年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，即公司已发行股份总额的5%，用于奖励本公司职工。2010年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年5月将1000万股股票全部转让给本公司职工。

　　(6)2010年8月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经查，公司章程对此无相关规定。

　　要求：

　　根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(2)刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)公司董事会能否通过为B公司提供担保的决议?并说明理由。

　　(5)公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定?并说明理由。

　　(6)李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理?并说明理由。

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