四、综合题

　　【资料1答案】

　　(1)股东出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。本题中，A公司全体股东的出资期限符合规定。

　　(2)A公司为甲提供担保的做法不符合规定。根据《公司法》的规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题中，A公司为股东甲提供担保经董事会同意不符合规定。

　　(3)股东乙可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。如果监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　(4)丁可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。本题中，甲同意转让，乙、丙自接到书面通知之日起满30日未予答复，视为同意转让，因此，丁可以转让自己的出资。

　　【资料2答案】

　　(1)丙参与选择承办A企业审计业务的会计师事务所，以及获取经审计的A企业的财务会计报告符合法律规定。根据规定，有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;获取经审计的有限合伙企业财务会计报告不视为执行合伙事务。在本题中，丙作为有限合伙人，不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，但上述两项不视为执行合伙事务，符合法律规定。

　　(2)丁承担无限连带责任。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。在本题中，B公司有理由相信丁为普通合伙人而与其交易，丁应当对此承担无限连带责任。

　　(3)甲的主张不符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，合伙协议没有约定，因此，甲可以自营同A企业相竞争的业务。

　　(4)甲、乙、丁的要求不符合法律规定。根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。在本题中，丙作为有限合伙人丧失民事行为能力，甲、乙、丁不得因此要求其退伙。

　　(5)丁的妻子能够取得丁在A企业中的合伙人资格。根据规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。在本题中，丁作为有限合伙人突发心脏病去世，其妻子作为唯一继承人，可以依法取得丁在A企业中的合伙人资格。

　　(6)如果A企业无力偿还B公司的到期货款，甲应承担无限连带责任。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，A企业欠B公司的货款发生在甲作为普通合伙人期间，因此，甲对此应承担无限连带责任。

　　【资料3答案】

　　(1)甲公司财务会计文件的虚假记载不违反配股的条件。根据规定，上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。在本题中，2006年12月1日甲公司财务会计文件存在虚假记载，但2007年之后无虚假记载情况，符合配股的条件。

　　(2)甲公司的配股数量符合规定。根据规定，上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量“不超过”本次配售股份前股本总额的30%。在本题中，6000/20000=30%，符合规定。

　　(3)甲公司代销的发行方式符合规定，但是代销期限不符合规定。根据规定，上市公司向原股东配售股份，应采用证券法规定的代销方式发行;证券的代销、包销期限最长不得超过90日。在本题中，甲公司采用代销方式发行符合规定，但是代销期限为120日，不符合规定。

　　(4)本题要点(4)所提示的内容不符合法律规定。根据规定，上市公司向原股东配售股份，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。在本题中，甲公司代销期限届满，原股东认购股票数量为78%，不需要按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

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