四、简答题(本类题共3小题，每小题5分，共15分)

　　56 2011年2月，美国的甲公翊拟收购境内乙公司60%的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司签订的收购协议的部分内容如下：

　　(1)甲公司收购乙公司60%股权的价款为1200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。

　　(2)丙公司成立后，注册资本增加至3000万美元，丙公司的投资总额拟订为10000万美元。

　　(3)丙公司拟采用有限责任公司的组织形式，股东会为合营企业的最高权力机构，董事会为股东会的执行机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，中方投资者委派2名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由中方投资者委派。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，丙公司的投资总额是否符合规定?垮说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。

　　【参考答案】请参考解析

　　【系统解析】(1)甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部价款的60%以上，1年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。

　　(2)丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

　　(3)丙公司的组织机构不符合规定。根据规定，合营企业的组织机构为董事会和经营管理机构，董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业不设股东会。

　　57某有机化肥生产企业为增值税一般纳税人，其生产的化肥一直享受增值税免税优惠。该企业所生产化肥既作为最终消费品直接销售给农业生产者，又作为原材料销售给其他化工企业(增值税一般纳税人)。假定销售给农业生产者和其他化工企业的比例为3：7，每吨化肥的不含税售价为2500元、成本为1755元(含从“进项税额转出”账户中转入的255元)。该企业生产化肥的原材料均从一般纳税人处采购并取得增值税专用发票。

　　近日，该企业的总经理与甲会计师事务所某注册会计师会谈，期间讨论了是否放弃所享受的增值税免税优惠的问题。为提请董事会讨论这一问题并作出决策，该总经理发了一封电子邮件，请该注册会计师就一些问题给予回答。该总经理所提问题如下：

　　(1)‘对销售给农业生产者和化工企业的化肥，放弃免税优惠与享受免税优惠相比，增值税的计算有何区别?

　　(2)如申请放弃免税，需要履行审批手续还是备案手续?

　　(3)如申请放弃免税获准后，将来可随时再申请免税吗?

　　(4)可否选择仅就销售给化工企业的化肥放弃免税?

　　要求：

　　假定您是该注册会计师，请书面回答该总经理的以上问题。

　　【参考答案】请参考解析

　　【系统解析】(1)①放弃免税优惠时需要计算增值税的销项税额，可以抵扣外购原材料的进项税额;②享受免税优惠时不必计算增值税的销项税额，也不得抵扣进项税额。

　　(2)生产和销售免征增值税货物或劳务的纳税人要求放弃免税权的，应当以书面形式提交放弃免税权声明，报主管税务机关“备案”。

　　(3)纳税人销售货物或应税劳务适用免税规定的，可以放弃免税，但”36个月”内不得再申请免税。

　　(4)纳税人一经放弃免税权，其生产销售的“全部”增值税应税货物或劳务均应按照适用税率征税，不得选择某一免税项目放弃免税权，也不得根据不同的销售对象选择部分货物或劳务放弃免税权。

　　58 A公司(非金融类企业)于2005年6月在上海证券交易所上市。2013年4月，A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下：

　　(1)A公司最近3个会汁年度的净资产收益率分别为5.46%、5.40%和6.15%。

　　(2)A公司于2010年6月将5000万元委托C证券公司进行理财，直到2012年12月12日，C证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司，A公司亏损财务费80万元。

　　(3)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价(低于公告招股意向书前一个交易日公司股票的均价)的90%确定。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。

　　(2)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的法定障碍?并说明理由。

　　(3)A公司本次增发发行份格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。

　　【参考答案】请参考解析

　　【系统解析】(1)A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定，上市公司增发股票时，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，A公司最近3个会计年度的净资产收益率平均为5.67%[(5.46%+5.40%+6.15%)÷3=5.67%]，低于6%的法定要求。

　　(2)A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定，上市公司增发新股时，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中，由于C证券公司在2012年12月12日将委托理财资金诠额返还A公司，A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。

　　(3)A公司本次增发发行价格的确定方式不符合规定。根据规定，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中，A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定不符合规定。

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