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第二章 公司法律制度
一、单项选择题
1、【正确答案】 C【答案解析】 本题考核公司股东的出资方式。根据规定,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项A、B、D中所述的出资方式是错误的。
2、【正确答案】 C【答案解析】 本题考核点是公司的变更登记。根据《公司法》规定,股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求,股东必须在50人以下,最低注册资本限额应在3万元以上。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制,如果股东超过50人的,在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下,否则即不合法。
3、【正确答案】 B【答案解析】 本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。(1)选项A:只有普通合伙人可以劳务出资;(2)选项C:有限责任公司的股东在验资后、成立前,可以抽回出资;(3)选项D:有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资,须经其他股东“过半数”同意。
4、【正确答案】 C【答案解析】 本题考核股东出资的规定。根据规定,有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题应由乙和丙对其承担连带责任。
5、【正确答案】 A【答案解析】 本题考核有限责任公司的特别决议事项。依据《公司法》的规定,股东会对公司增加或者减少注册资本、公司的合并和分立、公司解散、变更公司形式或者修改公司章程等事项作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
6、【正确答案】 B【答案解析】 本题考核点是公司的组织机构。一人有限责任公司不设股东会,法律规定的股东会职权由股东行使。
7、【正确答案】 D【答案解析】 本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定,一人有限责任公司的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。
8、【正确答案】 D【答案解析】 本题考核有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的规定。有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时,必须经其他股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。
9、【正确答案】 C【答案解析】 本题的考点为公司的设立要件。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。据此,A项正确。设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此,B项正确。公司法中劳务不能作为出资,C项错误。D项符合公司法对货币出资的要求。
10、【正确答案】 C【答案解析】 本题考核股份有限公司股东大会的特别决议。合并决议属于股份有限公司的特别决议事项,需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过(1500>2100×2/3)。
11、【正确答案】 A【答案解析】 本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定,股份有限公司的董事因故不能出席董事会的,可以书面委托其他董事代为出席。
12、【正确答案】 B【答案解析】 本题考核点是股份有限公司监事会。根据规定,监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。职工代表是由职工民主选举产生,因此选项A是错误的;董事、高级管理人员不得担任监事,因此选项C是错误的;监事会成员任期为3年,监事任期届满,连选可以连任,因此选项D是错误的。
13、【正确答案】 A【答案解析】 本题有两个考核点:一个是股份有限公司董事会人数的要求,另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5~19人的要求,但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3,应当召开临时股东大会,但应当在该情形发生之日起2个月内召开,即2008年11月30日前。
14、【正确答案】 D【答案解析】 本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定,公司为公司股东提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保,因此必须经过股东大会决议。
15、【正确答案】 D【答案解析】 本题考核公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
16、【正确答案】 A【答案解析】 本题考核点是关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,但不限制参加会议。
17、【正确答案】 A【答案解析】 本题考核公司股票转让的限制规定。根据规定,公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的,所以选项A不正确;无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力,所以B选择正确;发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让,所以选项C正确;公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,所以选项D正确。
18、【正确答案】 B【答案解析】 本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定,董事、高级管理人员,不得未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。
19、【正确答案】 C【答案解析】 本题的考点为公司分立后债务的承担。根据《公司法》“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”甲公司分立为丙、丁、戊三个公司时约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务,并没有与债权人达成书面协议,因此,不改变其对原债权人应该承担的连带责任。
20、【正确答案】 C【答案解析】 本题考核公司解散的程序。公司股东(大)会作出决议后,应当依法通知债权人并发布公告。债权人在接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告起45日内,有权向清算组申报债权。
21、【正确答案】 D【答案解析】 本题考核公司违反《公司法》的法律责任。根据规定,违反《公司法》的规定在法定账册以外另立会计账册的,应责令改正,处以5万元以上50万元以下的罚款。
22、【正确答案】 C【答案解析】 本题考核公司法定盈余公积的提取。根据规定,法定盈余公积金按照税后利润的10%提取,当公司法定公积金累计额已达到注册资本50%时可不再提取。26000×50%=13000万,累计已提法定盈余公积11200万元小于13000万。还可以再提取,所以本题应提取的法定盈余公积金=9800×10%=980万元。
23、【正确答案】 D【答案解析】 本题考核点是法定公积金。公司可以将公积金的一部分转为资本,但用法定公积金转增资本时,转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
24、【正确答案】 A【答案解析】 本题考核股份公司的设立。董事会应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关申请设立登记。
25、【正确答案】 B【答案解析】 本题考核股东大会的职权。ACD是董事会的职权。
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